Дарья Михайловна, говоря о соседях, с похвалой отзывается о Михаиле Михайловиче Лежневе, Рудин говорит, что знал его прежде. В это время докладывают, что приехал Лежнев (у него дело с Дарьей Михайловной по размежеванию). Ласунская представляет ему Рудина, тот холодно с ним здоровается, а на замечание Рудина, что они вместе учились в Германии, отвечает, что "мы и после встречались". На упреки Ласунской, что он редко ездит к ней, Лежнев отвечает, что не принадлежит к их кругу, а кроме того, он "не любит стеснять себя", что, мол, у него и фрака порядочного нет, и перчаток нет. Сказав, что условия размежевания обсуждены и утверждены, Лежнев прощается и уезжает, несмотря на уговоры остаться. После его ухода Рудин говорит о нем, что он "болен той же болезнью", что и Пигасов "желаньем быть оригинальным. Тот прикидывается Мефистофелем, этот циником. Во всем этом много эгоизма, много самолюбия и мало истины, мало любви. Ведь это тоже своего рода расчет: надел на себя человек маску равнодушия и лени, авось, мол, кто-нибудь подумает: вот человек, сколько талантов в себе погубил! А поглядеть попристальнее и талантов-то в нем никаких нет". Дочь Дарьи Михайловны, Наталья, "училась прилежно, читала и работала охотно. Она чувствовала глубоко и сильно, но тайно... Черты ее лица были красивы и правильны, хотя слишком велики для семнадцатилетней девушки". На прогулке Наталья сталкивается с Рудиным, они идут вместе в сад. Рудин говорит с пей о поэзии, заявляет, что поэзия не только в стихах, она разлита везде вокруг. На вопрос, сколько Рудин намерен оставаться в этих местах, он отвечает, что "все лето, осень, а может быть, зиму", говорит, что он человек небогатый, дела его расстроены, а кроме того, ему надоело "таскаться с места на место". Наталья удивляется таким словам, говорит, что Рудин с его талантами должен "трудиться, стараться быть полезным". Тот отвечает, что он бы рад, да "где найти искренние, сочувствующие души?" Тем не менее, он благодарит Наталью, заявляет, что ее слово напомнило ему его долг, его дорогу, что он должен действовать, а не растрачивать свои силы на пустую, бесполезную болтовню. "И слова его полились рекою. Он говорил прекрасно, горячо, убедительно о позоре малодушия и лени, о необходимости делать дело. Он осыпал самого себя упреками, доказывал, что рассуждать наперед о том, что хочешь сделать так же плохо, как накалывать булавкой наливающийся плод... Он говорил долго и окончил тем, что еще раз поблагодарил Наталью Алексеевну". На прощание Рудин позволяет себе вольность пожимает Наталье руку. По пути к дому они встречаются с Волынцевым, который видит перемену, произошедшую в Наталье за последние дни, и страдает от этого. Вернувшись к себе домой, Волынцев видит у своей сестры Лежнева. Александра Павловна просит брата, чтобы он помог убедить Лежнева в том, что Рудин необычайно умный и красноречивый человек. Лежнев скептически отзывается о Рудине, Александра Павловна говорит, что его задевает превосходство Рудина. На это Лежнев, по настоянию Александры Павловны, рассказывает о прошлом Рудина (Лежнев хорошо знал Рудина раньше): "Родился он в Т...ве от местных помещиков. Отец его скоро умер. Он остался один у матери. Она была женщина добрейшая и души в нем не чаяла: толокном одним питалась и все какие у нее были денежки употребляла на него. Получил он свое воспитание в Москве, сперва на счет какого-то дяди, а потом, когда он подрос и оперился, на счет одного богатого князька, с которым... сдружился. Потом он поступил в университет... уехал за границу. Из-за границы Рудин писал своей матери чрезвычайно редко и посетил ее всего один раз, дней на десять... Старушка и скончалась без него, на чужих руках, но до самой смерти не спускала глаз с его портрета... Добрая была женщина и гостеприимная... потом я встретился с Рудиным за границей. Там к нему одна барыня привязалась из наших русских, синий чулок какой-то, уже немолодой и некрасивый, как оно и следует синему чулку. Он довольно долго с ней возился и, наконец, ее бросил... или нет, бишь, виноват: она его бросила". Липина упрекает Лежнева в том, что он представил факты в неприязненном свете, тот отвечает, что рад был бы поверить в то, что Рудин изменился.
Прошло два месяца. В течение этого времени Рудин почти не выезжал от Дарьи Михайловны. Рассказывать ему о себе, слушать его суждения сделалось для нее потребностью. Пигасов реже бывает у Дарьи Михайловны, так как Рудин давит его своим присутствием. "Не люблю я этого умника, говаривал он, выражается он неестественно, ни дать ни взять, лицо из русской повести; скажет: "Я", и с умилением остановится... "Я, мол, я..." Слова употребляет все такие длинные. Ты чихнешь он тебе сейчас станет доказывать, почему ты именно чихнул, а не кашлянул... Хвалит он тебя точно в чин производит... Начнет самого себя бранить, с грязью себя смешает ну, думаешь, теперь на свет божий глядеть не станет. Какое! Повеселеет даже, словно горькой водкой себя попотчевал". "Все в доме Дарьи Михайловны покорялись любой прихоти Рудина: малейшие желания его исполнялись". Пандалевский заискивает перед ним. Волынцев, хотя Рудин и за глаза и в глаза превозносил его достоинства, чувствовал некоторое напряжение и неловкость, когда о таких вещах говорят в его присутствии. Басистов благоговеет перед Рудиным, ловит каждое его слово. Лежнев по-прежнему с ним холоден. Рудин занимает пятьсот рублей у Дарьи Михайловны и двести у Волынцева. Рудин входил во все: толковал с Дарьей Ми505 хаиловнои о распоряжениях по имению, о воспитании детей, о хозяйстве, "вообще о делах". Подолгу Рудин беседует и с Натальей. Он дает ей книги, поверяет свои планы, читает ей "первые страницы предполагаемых статей и сочинений", он декламирует ей из романтических произведений (гетевского "Фауста", Гофмана, или "Письма" Беттины, или Новалиса). В числе прочего Рудин говорит Наталье, что зимой собирается писать большую статью "о трагическом в жизни и в искусстве", хотя и признается, что "еще не совсем сладил с основной мыслью". Затем он рассуждает о любви, о том, какое это великолепное, возвышенное чувство и прочее "Рудин охотно и часто говорил о любви". В одну из встреч Рудин туманно намекает Наталье о своих чувствах. Между Александрой Павловной и Лежневым происходит разговор о Рудине. Липина замечает, что Рудин по-прежнему не нравится Лежневу и хочет узнать причину этой неприязни. Лежнев нехотя соглашается. Он говорит, что Рудин "замечательно умный человек, хотя в сущности пустой". Но он не ставит ему это в вину. Не ставит и то, что он в душе деспот, что ленив и не очень сведущ, любит пожить на чужой счет, разыгрывает роль и проч., а ставит в вину то, что "он холоден, как лед". Липина удивляется, как может быть холодной "эта пламенная душа". Лежнев поясняет, что Рудин знает о своей холодности и лишь притворяется пламенным, что он играет опасную игру, "опасную не для него, разумеется; сам копейки, волоска не ставит на карту а другие ставят душу". "Худо то, что он не честен. Ведь он умный человек: он должен знать цену слов своих, а произносит их так, как будто они ему что-нибудь стоят... Спору нет, он красноречив; только красноречие его нерусское. Да и, наконец, красно говорить простительно юноше, а в его года стыдно тешиться шумом собственных речей, стыдно рисоваться". Лежнев намекает на то, что эти речи могут погубить юное, неопытное сердце. Наталья Алексеевна, как утверждает Лежнев, чувствует и размышляет глубже, чем остальные, тем более, чем ее мать, которая по своей натуре эгоистка. Александра Павловна удивляется тому, что в представлении Лежнева Рудин какой-то Тартюф. "В том-то и дело, что он даже не Тартюф. Тартюф, тот, по крайней мере, знал, чего добивался; а этот, при всем своем уме..." отвечает Лежнев. Лежнев рассказывает историю своего знакомства с Рудиным. Рано осиротевший Лежнев жил в доме тетки и "делал что хотел", он любил порисоваться и похвастать. Поступив в университет, он попал в неприятную историю ("солгал и довольно гадко солгал"), из которой ему помог выйти один необыкновенный человек Покорскмй (умерший несколько лет назад). Покорский своего рода антипод Рудина. Покорскнй был очень беден и кое-как перебивался уроками, но к нему, в бедную каморку, ходило множество народа. Именно у него Лежнев познакомился с Рудиным. Покорскнй говорил хорошо, но не удивительно. "В Рудине было гораздо больше блеску и треску, больше фраз и, пожалуй, больше энтузиазма. Он казался гораздо даровитее Покорского, а на самом деле был бедняк в сравнении с ним. Рудин превосходно развивал любую мысль, спорил мастерски; но мысли его рождались не в его голове: он брал их у других, особенно у Покорского. Покорский был на вид тих и мягок, даже слаб, и любил женщин до безумия, любил покутить и не дался бы никому в обиду. Рудин казался полным огня, смелости жизни, а в душе был холоден и чуть ли не робок, пока не задевалось его самолюбие: тут он на стены лез. Он всячески старался покорить себе людей, но покорял он их во имя общих начал и идей и действительно имел влияние сильное на многих. Правда, никто его не любил, один я, может быть, привязался к нему. Его иго носили... Покорскому все отдавались сами собой. Зато Рудин никогда не отказывался толковать и спорить с первым встречным... Он не слишком много прочел книг, но во всяком случае гораздо больше, чем Покорский и все мы; притом ум имел систематический, память огромную, а ведь это-то и действует на молодежь! Ей выводы подавай, итоги, хоть неверные, да итоги! Совершенно добросовестный человек на это не годится. Попытайтесь сказать молодежи, что вы не можете ей дать полной истины, потому что сами не владеете ею... молодежь вас и слушать не станет. Но обмануть ее вы тоже не можете. Надобно, чтобы вы сами хотя наполовину верили, что обладаете истиной. Оттого-то Рудин и действовал сильно на нашего брата... Слушая Рудина, нам впервые показалось, что мы наконец схватили ее, эту общую связь, что поднялась наконец завеса". Попав в кружок Покорского, Лежнев как бы переродился. Причиной же ссоры с Рудиным была девушка, в которую Лежнев влюбился. Александра Павловна предполагает, что Рудин увел у Лежнева девушку, но не угадывает. Лежнев был влюбчив, писал романтические стихи и, влюбившись, буквально через неделю проболтался Рудину. Тот захотел познакомиться с предметом страсти Лежнева. И Рудин "вследствие своей проклятой привычки каждое движение жизни, и своей и чужой, пришпиливать словом, как бабочку булавкой, пустился обоим нам объяснять нас самих, наши отношения, как мы должны вести себя, деспотически заставлял отдавать себе отчет в наших мыслях и чувствах, хвалил нас, порицал, вступил даже в переписку с нами, вообразите! Ну, сбил нас с толку совершенно... пошли недоразумения, напряженности всякие чепуха пошла, одним словом. Кончилось тем, что Рудин в одно прекрасное утро договорился до того убеждения, что ему, как другу, предстоит священный долг известить обо всем старика отца (отца девушки), и он это сделал... Помню до сих пор, какой хаос носил я тогда в голове: просто все кружилось и переставлялось, как в камере-обскур: белое казалось черным, черное белым, ложь истиной, фантазия долгом... Э! Даже и теперь совестно вспоминать об этом! Рудин тот не унывал! Носится, бывало, среди всякого рода недоразумений и путаницы, как ласточка над прудом". В результате Лежнев расстается с предметом своей страсти, "нехорошо, гласно", но когда Рудин уезжает за границу, тот провожает его, хотя уже тогда на сердце у него залегла тень. А за границей Рудин окончательно открылся ему в своем истинном свете. В заключение Лежнев обращает внимание Александры Павловны на перемену, произошедшую в Волынцеве, намекает на то же самое, произошедшее с Натальей, которая, по его мнению, может всех удивить, так как относится к "девочкам, которые топятся, принимают яду и т.д.". "Страсти в ней сильные и характер тоже ой-ой!"