Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества. [4]
При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом. [4]
2.4 Выделение акционерного общества
Выделением общества признаётся создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без юридической ликвидации последнего.
Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертаци акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения, об утверждении разделительного баланса. [4[
Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса. [4]
Общее собрание акционеров каждого создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов. Если в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, утверждение устава создаваемого общества и образование его органов осуществляется общим собранием акционеров реорганизуемого общества. [4]
Если решение о реорганизации общества в форме выделения предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом. [4]
2.5 Преобразование акционерного общества
Акционерное общество вправе преобразоваться:
-В общество с ограниченной ответственностью ;
-В производственный кооператив;
-По единогласному решению всех акционеров в некоммерческое партнёрство. [4]
При этом должны соблюдаться требования, установленные соответствующими законами об этих организационно-правовых формах.
ОАО имеет возможность преобразования в себе подобное или в производственный кооператив. [4]
ЗАО может преобразоваться в открытое акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. [4]
Совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. [4]
Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своём совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями законодательства об этих организациях. [4]
При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. [4]
2.6 Ликвидация акционерного общества
Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных обществах” и устава общества. [4]
Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. [4]
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. [4]
В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. [10]
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. [4]
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. [4]
Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. [4]
Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами. [4]
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и
получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. [4]
По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. [4]
Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. [4]
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. [4]
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами. [4]
Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.[4]
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Акционерное общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Особенности реорганизации общества- субъекта естественной монополии, более 25 % акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества.
Основания и порядок реорганизации акционерного общества определяются также Гражданским кодексом РФ. Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме:
-Слияния;
-Присоединения;
-Разделения;
-Выделения;
-Преобразования.
Формирование имущества акционерных обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счёт имущества реорганизуемых предприятий.
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации предприятия, а при реорганизации предприятия в форме слияния или присоединения- с даты принятия решения об этом последним из предприятий, участвующих в слиянии или присоединении, организация обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в СМИ, предназначенных для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течении 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств организации и возмещения им убытков.
Если разделительный баланс или передаточный акт не даёт возможности определить правопреёмника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.