Этот назойливый человек… этот Гитлер — существо свирепое и жестокое. Он заставляет вспомнить Аттилу. Германия так и осталась со времен Тацита страной варваров. Она — извечный враг Рима.
25 июля 1934 года, пытаясь совершить государственный переворот, нацисты убивают канцлера Австрии Энгельберта Дольфуса. Муссолини спешно мобилизует четыре дивизии, приказывает им подойти к границе — на перевал Бреннер и быть готовыми направиться на помощь австрийскому правительству. Муссолини рассчитывает на поддержку Великобритании и Франции — но они бездействуют. Но и действий Италии достаточно для того чтобы Гитлер отступил и попытка переворота провалилась. Муссолини выступает для прессы:
Германский канцлер не раз давал обещание уважать независимость Австрии. Но события последних дней со всей очевидностью показали, намерен ли Гитлер соблюдать свои права перед Европой. Нельзя подходить с обычными моральными мерками к человеку, который с таким цинизмом попирает элементарные законы порядочности.
4 января 1937 года Муссолини провёл переговоры с Герингом — эмиссаром Гитлера. В ответ на предложение Геринга считать аннексию Австрии делом решённым Муссолини качает головой и решительно заявляет, что не потерпит никаких изменений в австрийском вопросе.
Муссолини отклоняет приглашение посетить Германию, но посылает вместо себя зятя. С 21 по 24 августа Чиано провёл с фон Нейратом переговоры, по окончании которых его ожидал приём у Гитлера.
После пяти отказов посетить Германию дуче, наконец, принимает приглашение фюрера в сентябре 1937 года. Одетый в форму штурмовых отрядов Гитлер на протяжении недели разворачивает перед гостем вереницу грандиозных парадов, собирает огромные митинги, демонстрирует весь блеск хорошо отлаженной военной машины, одновременно показывая свою поразительную власть над толпой. Военная мощь Германии, дисциплина и высокий моральный дух солдат потрясают дуче. В Берлине перед многотысячной толпой Муссолини провозгласил:
Итальянский фашизм обрел, наконец, друга, и он пойдёт со своим другом до конца.
У Муссолини были имперские планы на Тунис, и он имел некоторую поддержку в этой стране. В апреле 1939 года Гитлер вторгся в Чехословакию, стремясь восстановить честь от прошлых поражений, Италия вторглась в Албанию, победив всего лишь в течение пяти дней, и вынудив албанского короля бежать.
22 мая 1939 года министры иностранных дел Италии и Германии Чиано и Риббентроп подписали итальянско-германский договор об оборонительном и наступательном союзе (т. н. «Стальной пакт»). Король Италии Виктор Эммануил III опасался договора, одобряя более традиционных итальянских союзников, таких как Франция.
Гитлер был полон решимости начать вторжение в Польшу, хотя Галеаццо Чиано предупредил, что это, вероятно приведет к войне с Союзниками. Гитлер отклонил комментарий Чиано, предсказывая, что вместо этого Великобритания и другие Западные страны отступят, и предложил Италии начать вторжение в Югославию. Муссолини предложение казалось заманчивым, но объявление войны было бы губительным для Италии, ввиду крайней нехватки вооружения. Так же, король Виктор Эммануил выступал за нейтралитет Италии в этой войне. Однако, вопреки обязательствам Италии, после начала войны между Германией, с одной стороны, и Польшей, Францией и Великобританией с другой, дуче заявляет о своем нейтралитете. Он приказывает ускорить работы по строительству оборонительных сооружений на границе с Германией. Кроме того, Италия продолжает поставлять Франции авиационное оборудование и автомобили.
После начала Второй мировой войны министр иностранных дел Италии Чиано и представитель Великобритании виконт Галифакс проводили тайные телефонные переговоры. Британцы хотели видеть Италию на своей стороне против Германии, как это было в Первой мировой войне. Французское правительство было настроено к Италии более прохладно. В сентябре 1939 года Франция приняла решение обсудить с Италией спорные вопросы, но поскольку французы не желали обсуждать территориальные споры о Корсике, Ницце и Савойе, Муссолини не откликнулся на инициативу французского руководства.
«Пока Дуче жив, можно не сомневаться, что Италия будет использовать каждую возможность для достижения своих империалистических целей».
— Адольф Гитлер, конец ноября 1939 года.
18 марта 1940 года дуче встречается с Гитлером на перевале Бреннер. Муссолини дал обещание вступить в войну, однако лишь после того, как основные силы Франции будут разгромлены немцами. Он претендовал на исторически итальянские земли, некогда отторгнутые Францией — Корсику, Савойю и Ниццу, а также Тунис.
Муссолини, будучи убежденным, что война скоро закончится немецкой победой, решил вступить в войну на стороне Оси. Соответственно, Италия объявила войну Великобритании и Франции 10 июня 1940 года. Италия присоединилась к немцам в борьбе за Францию, борясь с укрепленной альпийской линией на границе. Однако, 32 итальянские дивизии оказались не в состоянии сколько-нибудь значительно потеснить 6 французских дивизий с их позиций в Альпах. Только спустя одиннадцать дней Франция сдалась державам Оси. Под контроль итальянцев перешла Ницца и другие юго-восточные районы Франции. Тем временем итальянские силы восточной Африки напали на британцев в Судане, Кении и британской колонии Сомалиленд. 3 августа 1940 года британский Сомалиленд был завоеван и стал частью итальянской Восточной Африки.
Прошло более месяца, прежде чем десятая итальянская Армия, которой командовал генерал Родольфо Грациани, перебралась из итальянской Ливии в Египет, где были расположены британские силы. 25 октября 1940 года, Муссолини послал итальянский воздушный корпус в Бельгию, который сражался против Великобритании в течение двух месяцев. В октябре, Муссолини послал итальянские силы в Грецию, начав итало-греческую войну. После первоначальных успехов, последовали неприятности, поскольку греческая контратака не ослабевала, в результате чего Италия потеряла четверть Албании. Вскоре Германия перебросила часть своих сил на Балканы для борьбы с собирающимися Союзниками.
События в Африке изменились в начале 1941 года, поскольку операция «Компас» позволила сдержать натиск итальянцев в Ливию, что привело к огромным потерям в итальянской армии. Также в восточно-африканской Кампании, была предпринята атака против итальянских сил. Несмотря на сопротивление, они были разбиты в битве при Керен, и итальянская защита потерпела окончательное поражение в битве при Гондаре. Из-за опасности потерять контроль над всеми итальянскими владениями в Северной Африке, Германия, наконец, послала Африканский корпус для поддержки Италии. Тем временем в Югославии шла операция «Марита» заканчивая итало-греческую войну, приводящую к победе Оси и оккупации Греции Италией и Германией. Со вторжением войск Оси на территорию Советского Союза Муссолини объявил войну Советскому Союзу в июне 1941 и послал туда армию. После японского нападения на Перл-Харбор он объявил войну Соединенным Штатам.
В мае 1941 года англичане с помощью партизан освободили Эфиопию, а также заняли итальянские колонии Эритрею и Сомали.
К этому времени переброска в Ливию Африканского корпуса Роммеля привела к тому, что в Северной Африке перевес оказался на стороне итальянско-германских войск. Роммель сумел не только вернуть Киренаику, но и дойти летом 1942 года до Эль-Аламейна (в 100 км от Александрии).
23 октября 1942 года началось контрнаступление английских войск под Эль-Аламейном, кончившееся полным разгромом итальянцев и немцев. 8 ноября в Марокко начали высадку американцы. 13 мая 1943 года итальянско-германские войска в Африке общей численностью 250 тысяч человек (примерно половина из них — итальянцы) капитулировали в Тунисе. 10 июля англо-американцы высадились на Сицилии. 19—20 июля Муссолини встретился с Гитлером в Фельтре, прося его организовать оборону Сицилии; но Гитлер, занятый сражением на Курской дуге, не имел возможности помочь союзнику и потребовал от Муссолини эвакуироваться.
К этому моменту (1943 год) среди элиты, включая даже верхушку Фашистской партии, сформировалось убеждение о необходимости смещения Муссолини и выхода из войны. При известии о высадке в Сицилии, лидеры Фашистской партии во главе с Дино Гранди начали настаивать, чтобы Муссолини созвал Большой фашистский совет. Не собиравшийся с 1939 года Совет был созван 24 июля под председательством Гранди и вынес резолюцию, требовавшую отставки Муссолини и передачи верховного командования армией в руки короля. Муссолини не признал эту резолюцию обязательной для себя, но на следующий день он был вызван на аудиенцию к королю и там арестован. Было сформировано правительство во главе с маршалом Пьетро Бадольо, начавшее тайные переговоры с англо-американцами. Известие об аресте Муссолини вызвало бурные антифашистские выступления, и 27 июля было объявлено о роспуске фашистской партии.
Бадольо начал тайные переговоры с союзниками о выходе из войны, и 3 сентября было подписано перемирие, одним из пунктов которого являлась выдача Муссолини. В тот же день, англо-американцы начали высадку в Италии. 8 сентября о выходе Италии из войны было объявлено официально. В ответ немцы оккупировали Италию.
12 сентября Муссолини, содержавшийся в отеле «Альберго-Рифуджио» в Аппенинских горах, был освобождён немецкими десантниками под командованием Отто Скорцени. К этому времени у Муссолини было очень слабое здоровье, и он хотел уйти на покой. Однако он был немедленно доставлен в Германию для разговора с Гитлером, в его убежище, находившееся в Восточной Пруссии. Там Гитлер сказал ему, что, если он не согласится возвратиться в Италию и создать там новое фашистское государство, немцы разрушат Милан, Геную и Турин. Муссолини договорился о создании нового режима — Итальянской социальной республики, неофициально известной как Республика Сало из-за столице в городе Сало.