22 липня 1942 р., після того як радянські війська залишили м. Све' рдловськ Ворошиловградської (нині Луганської) області, уся терито' рія України опинилася під владою гітлерівців. Окупаційний режим, нав’язаний населенню західних районів СРСР у вигляді сумнозвісно' го «нового порядку», був позначений винятковою жорстокістю. Мета фашистських агресорів полягала в тому, щоб шляхом нещадного теро' ру та насильства максимально пограбувати завойовані території, під' дати геноцидові їхнє населення, запровадити систему безжалісної екс' плуатації. У планах колонізації зазначалося: «Україна — найродючі' ша область Європи, її завдання — поставляти продукти харчування й сировину новій Європі».
Окупанти штучно розчленували українську територію: Закарпат' тя знаходилося під контролем Угорщини; Північна Буковина, Ізма' їльський район і «Трансністрія» (межиріччя Дністра і Південного Бугу) були підпорядковані Румунії; «дистрикт Галичина» увійшов до складу створеного на території Польщі «генерал'губернаторства»; Слобідська Україна й Донбас були оголошені прифронтовою зоною і підкорялися фронтовому командуванню; на іншій частині українсь' ких земель був утворений рейхскомісаріат «Україна» зі столицею в місті Рівному, де знаходилася резиденція гауляйтера Еріха Коха — гітлерівського ставленика, що ненавидів усіх слов’ян.
Фашистські окупанти визнавали тільки один метод управління захопленими територіями — фізичний і моральний терор. За років окупації вони замучили на українській землі 5 млн 264 тис. чоловік мирного населення і військовополонених, депортували в Німеччину 2,3 млн чоловік (200 тис. з них, боячись помсти сталінського режи' му, так і не повернулися додому після закінчення війни), спалили сотні міст і селищ міського типу, тисячі сіл, пограбували і зруйнува' ли підприємства, шахти, колгоспи, радгоспи, МТС. Тільки прямі матеріальні збитки, завдані гітлерівцями Україні, становили 285 млрд карбованців (у довоєнних цінах).
У пограбуванні України брало участь 250 німецьких сільськогос' подарських фірм. З червня 1941 р. по березень 1944 р. тільки «Центра' льне торговельне товариство Сходу» вивезло з республіки 9,2 млн т зерна, 622 тис. т м’яса і мільйони тонн інших продуктів, для переве' зення яких знадобилося 1 млн 418 тис. вагонів. За даними статисти' ки, 85 % усіх продовольчих ресурсів, вивезених німцями з окупова' них районів СРСР, припадали на частку України.На окупованій території була збережена колгоспна система і вве' дена загальна трудова повинність. Спочатку вона охоплювала осіб у віці від 18 до 45, потім — від 14 до 65 років. «Ми — раса панів і повинні керувати жорстоко, але справедливо, — заявив рейхскомі' сар Е. Кох. — Я вичавлю з цієї країни усе до останньої краплі... Міс' цеве населення має працювати, працювати й ще раз працювати». Усі важливі адміністративні й господарські посади до повітового рівня включно були віддані німецьким чиновникам. Українські колабора' ціоністи («зрадники», «фашистські прихвосні», як їх називали в народі) могли займати тільки нижчі адміністративні посади: сільсь' ких старост, містечкових бургомістрів, поліцаїв.
Тримати народ у шорах адміністративним органам допомагали слу' жби СД, СС, гестапо (таємна поліція) і регулярні армійські частини.
Для робітників окупанти встановили каторжну систему праці. На більшості промислових підприємств робітники значилися під спеціа' льними номерами, без прізвища й імені. Тривалість робочого дня була 10—13 годин. За невихід на роботу винних ув’язнювали в спеціальних таборах з особливим режимом. Підозрюваних у саботажі розстрілю' вали.
Розглядаючи питання про рух Опору на окупованій фашистами території України, необхідно враховувати те, що в ньому паралельно існували дві незалежні течії: першу представляли радянські парти' зани й підпільники, другу — угруповання, створені українськими націоналістами. Їхні стратегічні й тактичні цілі не тільки не збігали' ся, але й були відверто взаємно ворожими.
Найбільш активною формою всенародної боротьби в тилу ворога були збройні дії радянських партизанських і диверсійних груп, що формувалися з ініціативи партійних і комсомольських організацій. Однак у перші місяці війни партизанський рух розгортався стихійно і не мав єдиного керівного центра. Тільки восени 1941 р. для поси' лення військового керівництва партизанськими загонами в прифрон' товій смузі й координації їхніх дій з частинами Червоної Армії при військових радах фронтів почали створюватися спеціальні оператив' ні групи. До кінця 1941 р. у німецькому тилу було залишено 110 пар' тійних і комсомольських комітетів і центрів, а також близько 3500 не' великих партизанських загонів і груп.
З осені 1941 р. на Чернігівщині й Сумщині розгорнув активні дії об’єднаний загін під командуванням О. Ф. Федорова, який до зими встиг знищити близько 1 тис. фашистів, сотні одиниць ворожої тех' ніки, 5 складів з боєприпасами, 5 ешелонів з живою силою й техні' кою і підірвав кілька мостів. Там само почав свою діяльність об’єдна' ний загін під командуванням С. А. Ковпака і С. В. Руднєва. На межі Чернігівщини, Сумщини й Орловщини оперував партизанський загін на чолі з О. М. Сабуровим, створений з військовослужбовців Червоної Армії, що потрапили в оточення. За перші шість місяців 1942 р. загін Сабурова знищив 32 ешелони, підірвав 32 мости, 9 цистерн із паль' ним і знищив 1500 солдатів і офіцерів супротивника.
Активно діяли партизани Київської, Полтавської, Житомирської, Рівненської, Волинської, Вінницької, Одеської і Харківської облас' тей, у Донбасі й у Криму. На 1 травня 1942 р. радянське армійське командування мало відомості про 766 партизанських загонів в Укра' їні чисельністю понад 26 тис. бійців і 613 диверсійно'винищуваль' них груп, що нараховували близько 2 тис. чоловік. Ці загони й групи протягом першої половини 1942 р. розгромили 13 ворожих гарнізо' нів, кілька штабів військових частин, знищили більше 30 тис. окупан' тів і поліцаїв, пустили під укіс 85 німецьких ешелонів, підірвали 227 мостів, спалили 86 складів, підбили 159 танків і бронемашин і знищили величезну кількість зброї і військового майна гітлерівців.
Для керівництва діями партизан 30 травня 1942 р. при Ставці Верховного Головнокомандування був створений Центральний штаб партизанського руху (ЦШПР) на чолі з Першим секретарем ЦК КП(б) Білорусії П. К. Пономаренком. Через місяць був утворений Український штаб партизанського руху (УШПР), начальником якого став Т. А. Строкач. Зі створенням зазначених штабів завершив' ся процес формування єдиної системи управління партизанським і підпільним рухом. У розпорядження УШПР були передані радіовуз' ли, госпіталі, зброя, транспортні літаки тощо. Почала діяти школа підготовки партизанських кадрів, розвідувальних і диверсійних груп, що потім закидалися в німецький тил.
До кінця серпня 1942 р. було сформовано ще 230 партизанських загонів; у нові й раніше існуючі загони направлялися професійно під' готовлені радисти, підривники, розвідники. У Київській області про' тягом другої половини 1942 р. кількість загонів збільшилася в 8 ра' зів, а загальна чисельність їхнього складу виросла до 6600 чоловік. У Рівненській області партизанили загони під керівництвом М. С. Кор чева, М. І. Місюри, Д. С. Попова, загін особливого призначення під командуванням Д. М. Медведєва. Спираючись на цей загін, у Рівно' му активно діяв радянський розвідник М. І. Кузнецов, що мав за' вдання ліквідувати рейхскомісара Е. Коха та його помічників.
З початку війни й до листопада 1942 р. волинські партизани пус' тили під укіс 60 ворожих ешелонів, розгромили близько 30 поліцей' ських ділянок, 30 складів з пальним і продовольством, знищили 5 тис. гітлерівців і їхніх пособників.Усього протягом літа й осені 1942 р. партизани України розгро' мили 35 ворожих гарнізонів, штабів, комендатур і поліцейських ді' лянок, підірвали 117 мостів, 69 складів, пустили під укіс 158 ешело' нів, знищили 52 літаки, 116 танків, 759 машин, вивели з ладу 29 під' приємств. Своїми діями в тилу супротивника вони скували німецькі частини загальною чисельністю до 120 тис. чоловік.
У вересні 1942 р. на нараді командирів партизанських загонів у Москві було вирішено провести глибокий рейд на Правобережній Україні з’єднаннями Сабурова і Ковпака. Для участі в рейді із загону Ковпака було виділено 1075 чоловік, із загону Сабурова — 1617. 26 жо' втня з’єднання вийшли із сіл Стара Гута та Білоусівка і рушили пара' лельними дорогами спочатку на південь, а потім на захід. Ведучи завзяті бої, загони за два тижні пройшли 300 км, успішно форсували Дніпро та Прип’ять. Наприкінці року вони завершили рейд у районі Житомирського Полісся. За місяць партизани знищили 2127 фаши' стів, підірвали 55 мостів, пустили під укіс 2 ешелони.
Наприкінці 1942 р. з Білорусії і Росії у Північну Україну передис' локувалися нові партизанські з’єднання. Розгром німецько'фашист' ських військ під Сталінградом, перехід стратегічної ініціативи до ра' дянського командування і зростання військового виробництва в радян' ському тилу дозволили значно збільшити матеріальне забезпечення партизанів за допомогою авіації. Із січня по травень 1943 р. кількість радянських партизанів в Україні збільшилася в 2,5 разу і досягла 29,5 тис. чоловік, а під кінець року тут партизанило вже 58,5 тис. чо' ловік. Лісові месники перетворилися на грізну силу, здатну здійсню' вати великі бойові операції й утримувати під своїм контролем значні території в тилу супротивника. Виникли сприятливі умови для взає' модії партизанських загонів з частинами Червоної Армії.