Глостера провожает старый слуга. Граф просит оставить его, чтоб не навлекать на себя гнев. На вопрос, как же он найдет дорогу, Глостер с горечью отвечает: «Нет у меня пути, / И глаз не надо мне. Я оступался, / когда был зряч. <...> Бедный мой Эдгар, несчастная мишень / слепого гнева / отца обманутого...» Эдгар это слышит. Он вызывается стать поводырем слепого. Глостер просит отвести его на утес «большой, нависший круто над пучиной», чтобы свести счеты с жизнью.
Во дворец герцога Альбанского возвращается Гонерилья с Эдмундом, она удивлена, что «миротворец-муж» ее не встретил. Освальд рассказывает о странной реакции герцога на его рассказ о высадке войск, измене Глостера: «Что неприятно, то его смешит, / Что радовать должно бы, то печалит». Гонерилья, назвав мужа «трусом и ничтожеством» отсылает Эдмунда обратно к Корнуэлу — предводительствовать войсками. Прощаясь, они клянутся друг Другу в любви.
Герцог Альбанский, узнав, как бесчеловечно поступили сестры со своим царственным отцом, встречает Гонерилью с презрением: «Не стоишь пыли ты, / Которой зря тебя осыпал ветер... Все корень знает свой, а если нет, / То гибнет, как сухая ветвь без соков». Но та, что скрывает «лик звериный под обличьем женским», глуха к словам мужа: «Довольно! Жалкий вздор!» Герцог Альбанский продолжает взывать к ее совести: «Что сделали, что натворили вы, / Не дочери, а сущие тигрицы. / Отца в годах, которого стопы / Медведь бы стад лизать благоговейно, / До сумасшествия довели! / Уродство сатаны / Ничто пред злобной женщины уродством...» Его прерывает гонец, который сообщает о смерти Корнуэла от руки слуги, вставшего на защиту Глостера. Герцог потрясен новым зверством сестер и Корнуэла. Он клянется отблагодарить Глостера за верность Лиру. Гонерилья же озабочена: сестра — вдова, и с ней Эдмунд остался. Это грозит ее собственным планам.
Эдгар ведет отца. Граф, думая, что перед ним край утеса, бросается и падает на том же месте. Приходит в себя. Эдгар убеждает его, что тот спрыгнул с утеса и чудом остался жив. Глостер отныне покоряется судьбе, покамест она сама не скажет: «Уходи». Появляется Освальд, ему поручено убрать старика Глостера. Эдгар сражается с ним, убивает, а в кармане «льстеца раболепного злобной госпожи» находит письмо Гонерильи Эдмунду, в котором она предлагает убить мужа, чтобы самому занять его место.
В лесу они встречают Лира, причудливо убранного полевыми цветами. Его оставил разум. Речь его — смесь «бессмыслицы и смысла». Появившийся придворный зовет Лира, но Лир убегает.
Корделия, узнав о несчастьях отца, жестокосердии сестер, спешит к нему на помощь. Французский лагерь. Лир в постели. Врачи погрузили его в спасительный сон. Корделия молит богов «впавшему в младенчество отцу» вернуть ум. Лира во сне снова одевают в царское облачение. И вот он пробуждается. Видит плачущую Корделию. Он встает перед ней на колени и говорит: «Не будь со мной строга. / Прости. / Забудь. Я стар и безрассуден».
Эдмунд и Регана — во главе британского войска. Регана выпытывает у Эдмунда, нет ли у него любовной связи с сестрой. Он клянется в любви Регане, Входят с барабанным боем герцог Альбанский и Гонерилья. Гонерилья, видя сестру-соперницу рядом с Эдмундом, решает отравить ее. Герцог предлагает созвать совет для того, чтобы составить план наступленья. Его находит переодетый Эдгар и вручает ему найденное у Освальда письмо Гонерильи. И просит его: в случае победы «пусть глашатай <...> К вам вызовет меня трубой». Герцог читает письмо и узнает об измене.
Французы побеждены. Эдмунд, вырвавшийся вперед со своим войском, берет в плен короля Лира и Корделию. Лир счастлив, что вновь обрел Корделию. Отныне они неразлучны. Эдмунд велит отвести их в тюрьму. Лира не страшит заточение: «Мы в каменной тюрьме переживем / Все лжеученья, всех великих мира, / Все смены их, прилив их и отлив <...> Как птицы в клетке будем петь. Ты станешь под мое благословенье, / Я на колени стану пред тобой, моля прощенье».
Эдмунд отдает тайный приказ умертвить их обоих.
Входит герцог Альбанский с войском, он требует выдать ему короля и Корделию, чтобы распорядиться их судьбой «в согласье с честью и благоразумием». Эдмунд отвечает герцогу, что Лир и Корделия взяты в плен и отправлены в тюрьму, но выдать их отказывается. Герцог Альбанский, прервав непристойную перебранку сестер из-за Эдмунда, обвиняет всех троих в государственной измене. Он показывает Гонерилье ее письмо Эдмунду и объявляет, что, если никто не явится на зов трубы, он сам сразится с Эдмундом. На третий зов трубы выходит на поединок Эдгар. Герцог просит его открыть свое имя, но он говорит, что покуда оно «загрязнено клеветой». Братья сражаются. Эдгар смертельно ранит Эдмунда и открывает ему, кто мститель. Эдмунд понимает: «Колесо судьбы свершило / Свой оборот. Я здесь и побежден». Эдгар рассказывает герцогу Альбанскому о том, что разделял скитанья с отцом. Но перед этим поединком ему открылся и просил благословить. Во время его рассказа приходит придворный и докладывает, что Гонерилья закололась, перед этим отравив сестру. Эдмунд, умирая, сообщает о своем тайном приказе и просит всех поторопиться. Но поздно, злодейство совершилось. Входит Лир, неся мертвую Корделию. Столько горя он вынес, а с потерей Корделии не может смириться. «Мою бедняжку удавили! / Нет, не дышит! / Коню, собаке, крысе можно жить, / Но не тебе. Тебя навек не стало...» Лир умирает. Эдгар пытается звать короля. Кент останавливает его: «Не мучь. Оставь в покое дух его. / Пусть он отходит. / Кем надо быть, чтобы вздергивать опять / Его на дыбу жизни для мучений?»
«Какой тоской душа не сражена, / Быть стойким заставляют времена» — заключительным аккордом звучат слова герцога Альбанского.