Неприятель приближается к Москве, но москвичи начинают относиться к опасности еще легкомысленнее, чем раньше. Ростопин выпускает афишки с разухабистыми картинками, с «народным героем Карпушкой», который подтрунивает над французами, говоря, что они «от капусты раздуются, от каши перелопаются, от задохнутся», что они все «карлики и их троих одна баба вилами закинет». В салоне Жюли Друбецкой и в других аристократических салонах принято говорить только по-русски, тот же из гостей , кто произносит хоть слово по-французски, должен платить в пользу комитета пожертвований. Пьер тратит на своих княжну Марью за то, что она якобы настроила против него сына Он перестает с ней разговаривать, но и отдаляет от себя мадемуазель Бурьен. Княжне Марье пишет письма Жюли Карагина, теперь княгиня Друбецкая, письма эти патриотические и написаны на ломаном русском языке, которым Жюли владеет гораздо хуже чем французским. Болконские получают известие от Андрея, в письме он извиняется перед отцом за свои резкие слова и сообщает об отступлении русских войск.
Наполеон тем временем подходит к Смоленску и начинает обстреливать его из орудий. Часть горожан покидает город, часть остается. Вскоре распространяется приказ о сдаче города. Некоторые лавочники, чтобы товары не оставались французам, поджигают свои лавки. Здесь же находится князь Андрей. Он пишет сестре, что Лысые Горы будут заняты не позднее, чем через неделю, и просит их уезжать в Москву. Письмо отсылается со встреченным случайно в Смоленске слугой Болконских Алпатычем.
После оставления Смоленска князю Андрею все представляется в мрачном свете. По дороге он заезжает в Лысые Горы. Все его родные уехали в Москву, остался только Алпатыч. Несколько лип в саду срублено, Алпатыч говорит, что это последствия остановки полка драгун. В саду князь замечает крестьянских девочек, которые воруют зеленые сливы, и понимает, что жизнь, несмотря ни на что, продолжается своим чередом. Он делает вид, что не заметил девочек, и отправляется дальше.
Уставшие на марше солдаты купаются в реке. Андрей смотрит на массу голых тел и понимает, что это «всего лишь пушечное мясо, которое, возможно, скоро придется пустить в дело».
Между тем в салонах Анны Павловны Шерер и Элен Безуховой ничего не меняется, несмотря на войну. С 1805 года в салоне Анны Павловны «говорят о Бонапарте с недоумением, видя, как в его успехах, так и в потакании ему европейских государств злостный заговор, имеющий единственной целью неприятность и беспокойство того придворного кружка, которого представительницей была Анна Павловна». В салоне выражаются патриотические чувства, что не нужно ездить во французский театр, осуждаются те, кто оставляет Москву. Война представляется этим людям какими-то пустыми демонстрациями и, по их мнению, скоро должна закончиться миром. Князь Василий обсуждает у Анны Павловны назначение главнокомандующим Кутузова: «Разве возможно назначить главнокомандующим человека, который не может верхом сесть, засыпает на совете, человека самых дурных нравов?» Все соглашаются с ним. Однако через некоторое время Кутузова производят в фельдмаршалы, и князь Василий резко меняет свое мнение. В тоМ же салоне у Анны Павловны он говорит, что счастлив назначением
Кутузова, а на напоминание о своих прежних словах, что «Кутузов слеп и ничего не видит», отвечает, что он видит вполне достаточно.
Наполеон тем временем подходит к Москве. Он ищет сражения, go русские по разным обстоятельствам отклоняются от этого.
Денщик Ростова Лаврушка попадает в плен к французам. Накануне он был высечен розгами за нерадивость, а затем отправлен в деревню за курами, где он увлекся мародерством и был пленен. Наполеон лично желает «смотреть на казака» и расспрашивает его о том, кто выиграет войну, что он думает о Наполеоне и проч. Лаврушка, который сразу смекнул, что перед ним Наполеон, принялся притворяться, будто не заметил этого. Когда Наполеон заканчивает разговор и отъезжает, то просит передать казаку, что с ним говорил сам Наполеон. Понимая, что от него ждут изумления, Лаврушка искусно демонстрирует это, за что получает свободу. Этот случай был впоследствии описан придворными историками Наполеона (правда, там не говорилось, что Лаврушка притворялся). Лаврушка едет обратно, но ничего не рассказывает ни Ростову, ни остальным, поскольку считает произошедшее с ним недостойным рассказа.
Отец князя Андрея перед отъездом в Москву решил собрать ополчение, никуда не ехать, а защищать Лысые Горы до последней капли крови, о чем написал главнокомандующему. На следующий день он облачился в военный мундир, надел все свои ордена и приказал подавать коляску, чтобы ехать к главнокомандующему. Но его хватил удар, и дворовые принесли его обратно. На следующий день доктор, лечивший старого князя, а вместе с ним маленький Николай отправляются в Москву. Княжна Марья с отцом едут в другое свое имение — Богучарово. Положение старого графа серьезное, надежды на исцеление нет. Княжна Марья молится, и, хотя со смертью отца она наконец получит возможность жить свободно, она гонит прочь эти мысли и молится, чтобы бог дал ему исцеление. Оставаться в Богучарове опасно, так как со всех сторон наступают французы. Утром отец призывает княжну, слабым голосом просит у нее прощения, благодарит за все добро, которое она сделала для него. Князь говорит, что Россию погубили, и плачет. Когда Марья уходит, князь пытается говорить сам с собой о сыне, о войне, приходит в гнев, и с ним делается второй удар. В Богучарове крестьяне славились своей непокорностью, меж них постоянно бродили слухи, что царь даровал крестьянам волю, а хозяева Мешают и проч. Одно время они бежали куда-то на юг и т. д. Теперь, во время войны, эти настроения особенно обострились. Алпатыч слышал, что у мужиков какие-то сношения с французами, °Дин из них, вернувшись, привез бумагу о том, что казаки разорял деревни, а французы их не трогают, что французы за все, что ополченцев почти миллион рублей. По слухам, он собирается облачиться в военный мундир и ехать на коне впереди своего полка. При встрече Жюли не упускает случая с иронией спросить Безухова, не намерен ли он сам вести полк в бой. Пьер отшучивается, отвечает отрицательно. Жюли также сообщает Безухову о смерти старого князя Болконского и б приезде княжны Марьи в Москву, рассказывает историю чудесного спасения Марьи Николаем Ростовым, перевирая события, будто Марью окружили, схватили, хотели убить, но только ранили ее людей. Ростов же якобы без колебаний набросился на обидчиков и спас девушку. Ростопчин распространяет афишки, в которых божится, что враг не войдет в Москву, и негласно запрещает выезжать из города. Пьер выслушивает доклад управляющего, из которого следует, что расходы на ополчение разорят Безухова. В глубине души Пьер даже радуется этому. Он едет по Москве и видит, как на Болотной площади горожане устраивают экзекуцию над двумя французами _ поваром и то ли учителем, то ли чиновником. Их обвиняют в шпионаже. Пьер выходит из себя и поворачивает домой. Безухов решает ехать в Можайск к войску, приказывает закладывать лошадей. По дороге до него доходят слухи, что состоялось какое-то большое сражение, но чем оно закончилось, никто не знает. Под Можайском во все стороны движутся войска, Пьер оживляется, «Пьер не мог себе дать отчета, да и не старался уяснить себе, для кого и для чего он находит особенную прелесть пожертвовать всем. Его не занимало то, для чего он хочет жертвовать, но самое жертвование составляло для него новое радостное чувство».