Выйдя из-за куста, с ней мило раскланивается граф, и Телимена начинает щебетать о божественной Италии. «Отдавая дань восторгов югу», они «хулили родину и вторили друг другу». Появившийся Тадеуш горячо вступается за литовскую природу — «и рукой жмет ручку Телимены». Та кокетничает с обоими поклонниками, Тадеушу же сует ключик и записку.
Наутро, проснувшись, счастливый Тадеуш вспоминает ночные радости — и вдруг видит в окне лицо золотоволосой красавицы, с которой столкнулся в день приезда. Но юноше нужно спешить на охоту. Он мчится мимо корчмы почтенного еврея Янкеля; за честность и хорошие советы «поляком добрым» тот «слывет в родном повете». Сейчас ксендз Робак говорит собравшейся в корчме шляхте, что скоро Наполеон освободит Литву. Так что полякам «на коней пришла пора садиться и сабли вынимать, чтоб не пришлось стыдиться!»
В лесу на Тадеуша и графа бросается разъяренный медведь. Юношей спасает подоспевший Робак, со ста шагов уложивший зверя. Так стрелял когда-то лишь удалец Яцек Соплица…
А Телимена прикидывает, кого из двоих поклонников, ей, немолодой и небогатой, увлечь к алтарю. «Граф родовитый пан! Изменчивы магнаты… / Блондин… Блондины все в любви холодноваты… / Тадеуш простачок, к тому же славный малый / и любит в первый раз, надежней он, пожалуй!» А графа неплохо бы женить на Зосе! Тогда и Телимене местечко бы «нашлось в супружеском именье». И Телимена решает сегодня же представить обществу четырнадцатилетнюю Зосю. Хватит ей возиться с курами и играть с крестьянскими детьми!
Увидев наряженную по последней моде Зосю в гостиной, Тадеуш столбенеет, а потом в отчаянии бежит в леса. Вскоре он видит Телимену, которая, заламывая руки, мечется по лужайке. Но дело тут не в душевных муках. Красавицу заели муравьи… Тадеуш бросается ей на помощь, а из-за кустов за парочкой следит ревнивый граф.
Ужинают все в замке. Тадеуш мрачен. Прозрев, он наконец узнал ужасный секрет Телимены: «она румянилась!» Юноша отчаянно ревнует Зосю к графу, который увивается за малюткой, чтобы досадить Телимене. В раздражении граф затевает с судьей ссору из-за замка. Тадеуш вызывает графа на дуэль. Разгромив весь зал и бежав с поля брани, верный Гервазий подбивает графа совершить на Соплицов наезд!
Утром ксендз Робак объясняет судье, что Яцек Соплица «раскаялся в ужасном преступленье / и поклялся вернуть наследникам именье». Мечтает он «Тадеуша теперь сосватать с сиротою», чтобы «таким путем разделаться с враждою». Ведь грядет война за свободу родины! И в этих краях возглавит патриотов судья Соплица!
Гервазий призывает молодцов Добжинских и других местных шляхтичей разделаться с Соплицей, брат которого убил патриота Горешко. И шляхта, крепко выпив, в восторге валит за графом, одетым «в черное, на скакуне отличном, / в распахнутом плаще нарядном, заграничном».
А судья и его гости в изумлении смотрят на комету. Недобрая это примета! Ксендз наконец признается судье, что он, Робак, — Яцек Соплица. Тадеуш же, окончательно запутавшись в своих любовных делах, решает немедленно драться с графом, а потом бежать к повстанцам. В темном коридоре юношу подстерегает Телимена и грозит всем рассказать, как Тадеуш коварно соблазнил её, невинную девицу. Юноша обзывает её дурой, но понимает: его будущность погублена. Пусть Зосенька найдет счастье с графом! И бедняга бежит топиться, но у пруда сталкивается с соперником, который едет штурмовать Соплицов. Тадеуша хватают; ватага шляхты налетает на усадьбу. Телимена бросается графу в ноги. Смущенный граф запирает пленников в доме, а шляхта атакует погреб и кухню.
Перепившихся буянов скручивают солдаты-«москали». Сам судья и Зосенька просят отпустить беспутных шляхтичей. Рыдают женщины. «От этих слез и криков / смягчился капитан, храбрец Никита Рыков», но майор Плут — поляк, в погоне за чинами и деньгами переделавший на русский лад свою фамилию Плутович, собирается жестоко покарать бунтовщиков. Ведь Добжинские кричали на всех углах, что он ограбил полковую кассу! Вот теперь и отправятся в Сибирь, если судья не выложит по тысяче за каждого!
Но тут ксендз Робак приводит всех соседей, и начинается бой. Поляки одолевают. Робак к Рыкову «послал парламентера / и предложил ему оружье сдать без спора. / […] Но Рыков не хотел выпрашивать пардона». Битва продолжается. Ксендз своим телом прикрывает раненого графа. Наконец противник разгромлен, Рыков взят в плен. «Я, ляхи, вас люблю!» — с искренним восхищением признается капитан. Плут же спрятался «на двор соседний. / И тем окончился в Литве наезд последний».
С возмущением отказавшись от денег, Рыков обещает уладить дело с властями. «Москва для москаля, а Польша для поляка, / по мне, пускай и так — не хочет царь однако», — со вздохом замечает капитан.
Гервазий признается, что прикончил Плута. Раненый Робак объявляет, что героям битвы нужно немедленно бежать за границу. Перед разлукой Тадеуш не хочет связывать Зосю помолвкой. Но он надеется вернуться к любимой, овеянный славой. Зося, обливаясь слезами, вешает ему на шею ладанку. Граф, поняв, что они с Тадеушем не соперники, нежно прощается с изумленной Телименой и по примеру юноши тоже отправляется совершать подвиги на поле брани. Ксендз советует богатому графу снарядить целый полк. Когда же все уходят, Робак признается Гервазию, что он — Яцек Соплица. Он искренне любил пана Горешко, а тот откровенно использовал его. Когда же магнат, зная о чувствах Яцека и Эвы, выдал дочь за другого, оскорбленный Яцек в отчаянии женился на убогой девице и с горя запил. Несчастная жена его вскоре умерла, оставив ему сына Тадеуша. Обезумев от гордыни своей и любви к Эве, Яцек убил Горешко, оборонявшего замок от «москалей». И все стали считать Яцека предателем! Искупая свой грех, он принял имя Робак — «во прахе червь» — и всего себя отдал служению Господу и отчизне. Потрясенный выпавшими на долю Яцека страданиями, Гервазий признается, что Горешко, умирая, простил Соплицу.
Приносят письмо из Варшавы: объявлена война. Сейм постановил воссоединить Польшу и Литву. С примиренной душой Яцек умирает от ран.
1812 г. Французские и польские войска входят в Литву. Их восторженно приветствует местная шляхта. В Соплицов «явился за полночь сам генерал Домбровский». В усадьбе устраивают грандиозный пир. Здесь восстанавливают честное имя Яцека Соплицы: «покойник награжден рукой Наполеона / отличием — крестом Почетным легиона.» На пиру объявляют о помолвке наряженной в литовское народное платье Зоси и бравого улана Тадеуша, оправляющегося от ран. Появляется на пиру и другая пара — Телимена и её жених — нотариус, сменивший по требованию невесты польское платье на фрак. Изменница! — кричит потрясенный Граф, произведенный Наполеоном в полковники. Телимена готова немедленно бросить нотариуса, но теперь она кажется графу «вульгарной, прозаичной». «Довольно вздор молоть!» — решительно обрывает его красавица и возвращается к жениху.
Тадеуш решает освободить своих крестьян: «Рабовладельцем быть позорно человеку!» «Если от того мы обеднеем, что же? Ты станешь для меня тогда еще дороже!» — отвечает Зося, готовая жить с любимым в глуши, в деревне, «индюки, и куры, и фазаны / мне во сто крат милей, чем Петербург туманный!» Старик Гервазий не очень одобряет планы освобождения крестьян, но, чтобы молодые не бедствовали, передает в руки Зоси бесценный клад, спрятанный в замке её предками, и мешок талеров от себя. Сам ключник собирается жить у Зосеньки и Тадеуша и вырастить их сыновей отличными рубаками.
Под цимбалы Янкеля все танцуют полонез, мелодия которого словно рассказывает о победах и поражениях поляков.
«И я с гостями был, пил добрый мед и вина, / Что видел, что слыхал, собрал здесь воедино».
Эпилог. «Так думал я на улицах парижских / «В шумихе, в хаосе обманов низких. / Одна утеха в тяжкую годину… / Мечтать о родине, забыв чужбину».