Нежная голубизна небес, приглушенная зелень листвы, золото колосьев с яркими вкраплениями васильков перекликаются по цвету с жемчужно-белым платьем, голубым поясом и поблескивающим украшением на руке. Сиреневому шарфу вторят оттенки увядающих роз.
Краски на грунт В.Л. Боровиковский накладывал хотя и плотным, но тонким и ровным слоем, достигая при этом своеобразной вибрации цвета. При написании этого портрета художник предпочитал холодную гамму - лиловато-желтые и белые, бледно-голубые и желтые, притушенные зеленые и пепельные цвета.
Фигура М.И. Лопухиной окружена воздушной дымкой пейзажа, но она не сливается с ним, а выступает ясным пластическим объемом, ритмически связана с ним: склоненному торсу и положению руки как бы вторят свисающие ветви и стволы деревьев, изображенные на втором плане. Тонко моделирует формы и неяркий, скользящий свет.
В.Л. Боровиковский и раньше вводил в свои портреты пейзажные фоны. Но именно теперь, разработанные со всей тщательностью, они становятся у художника важным компонентом портретной характеристики, получают настоящий смысл. Колосья спелой ржи, нежная зелень, васильки - все призвано подчеркнуть не только «простоту» образа, но еще выразить и мечтательное настроение его.
Известно, что М.И. Лопухина никогда не была счастлива; через год, после того как В.Л. Боровиковский написал ее портрет, она умерла. Но эта женщина таила и несла в себе столько нежности, любви, чистоты поэзии, красоты человеческого чувства, что первым впечатлением от увиденного портрета у поэта Я. Полонского сложились проникновенные стихотворные строки:
Она давно прошла, и нет уже тех глаз
И той улыбки нет, что молча выражали
Страданье - тень любви, и мысли - тень печали,
Но красоту ее Боровиковский спас.
Так, часть души ее от нас не улетела.
И будет этот взгляд и эта прелесть тела
К ней равнодушное потомство привлекать,
Уча его любить, страдать, прощать, мечтать.