Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
9.22. Решение Общего собрания участников по вопросам, указанным в подп. 9.2.6 Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования.
9.23. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о проведении Общего собрания участников.
9.24. Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания, принятого с нарушением действующего законодательства, Учредительного договора или настоящего Устава, если участник не присутствовал на Общем собрании либо голосовал против принятого решения.
10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
10.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции Общего собрания участников.
10.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
10.2.1. Созыв годового и внеочередного Общих собраний участников Общества.
10.2.2. Утверждение повестки дня Общего собрания участников.
10.2.3. Определение даты составления списка участников, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии со ст. 36 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания участников.
10.2.4. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.
10.2.5. Иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
10.3. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием участников в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сроком на 5 (пять) лет.
10.4. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
10.5. Выборы членов Совета директоров Общества по решению Общего собрания участников могут осуществляться кумулятивным голосованием.
При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую долю Общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров Общества.
Участник вправе отдать голоса по принадлежащим ему долям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров Общества.
10.6. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
10.7. По решению Общего собрания участников полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием в соответствии с п. 10.5 настоящего Устава решение Общего собрания участников о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.
10.8. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
10.9. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием участников.
10.10. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания участников.
10.11. Члены Совета директоров, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.
10.12. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.
10.13. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании участников.
10.14. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.
10.15. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора, Генерального директора Общества, а также иных лиц, определенных настоящим Уставом. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем).
10.16. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим Уставом или Положением о Совете директоров Общества не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос.
Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается.
В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.
10.17. По решению Общего собрания участников членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества.
Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания участников.
11. ПРАВЛЕНИЕ И ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
11.1. Исполнительными органами Общества являются Правление и Генеральный директор.
11.2. Количественный состав Правления определяется Общим собранием или единственным участником Общества (если число участников будет не более одного).
11.3. Правление возглавляет Генеральный директор Общества. В Правление, помимо избранных Общим собранием участников членов Правления, также входят заместители Генерального директора.
Избрание на должность Генерального директора и назначение на должность заместителя Генерального директора означает избрание в состав Правления.
11.4. Срок полномочий Генерального директора и членов Правления составляет 2 (два) года.
Генеральный директор и члены Правления могут переизбираться неограниченное число раз.
11.5. В случае досрочного выбытия любого из членов Правления, включая Генерального директора, вновь избранные члены Правления осуществляют свои полномочия до истечения срока полномочий соответствующего состава Правления.
11.6. Члены Правления, включая Генерального директора, могут быть избраны из числа участников (представителей участников) Общества либо из числа любых других лиц, обладающих, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.
Члены Правления, включая Генерального директора, избираются Общим собранием Общества сроком на 2 (два) года простым большинством голосов участников Общества, присутствующих на собрании, либо назначаются решением единственного участника Общества (если число участников Общества не более одного).
11.7. Генеральный директор и другие члены Правления обязаны в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом трудовым договором.
11.8. Генеральный директор и члены Правления обязаны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) они обязаны возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные ими Обществу, если иное не вытекает из закона или договора.
11.9. Члены Правления, в том числе Генеральный директор, могут быть досрочно лишены полномочий членов Правления за нарушение ими своих обязанностей как членов Правления, в том числе за несоблюдение положений Устава, причинение ущерба Обществу и другие проступки.
Перечень иных оснований для досрочного лишения полномочий членов Правления может быть установлен Положением о Правлении Общества, утверждаемым Общим собранием участников (единственным участником).
Освобождение Генерального директора или заместителя Генерального директора от обязанностей члена Правления является основанием для досрочного прекращения его полномочий как Генерального директора и увольнения с должности Генерального директора без предоставления иной работы в Обществе.
11.10. Расходы на проезд, оплата проживания, а также командировочные и иные расходы, связанные с участием в заседании Правления или выполнением членами Правления иных обязанностей в интересах Общества, оплачиваются Обществом в размерах, определяемых Общим собранием участников (единственным участником) по представлению Правления.
11.11. Заседания Правления проводятся по мере необходимости, но не реже 1 раза в два месяца. Заседание Правления правомочно, если присутствует более половины от общего числа членов Правления.
11.12. Заседания Правления созываются Генеральным директором. Члены Правления извещаются письменно о заседании Правления не менее чем за 2 недели до даты заседания. Однако в случае необходимости этот срок может быть сокращен по решению Генерального директора.