Единственный документ, предусмотренный российским законодательством, в котором должна содержаться информация о целях эмиссии и направлениях использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг, – это проспект ценных бумаг (заметим, что российское законодательство не требует от эмитентов раскрытия информации о причинах проведения IPO). Порядок регистрации данных проспектов регламентируется Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов, утвержденных Приказом ФСФР России от 25.01.2007 №07-4/пз-н (далее – Стандарты эмиссии).
При IPO, как его определяет российское законодательство, акции могут размещаться только через открытую подписку. Следовательно, согласно п. 2 ст. 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и п. 2.1.3 Стандартов эмиссии, государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещенных в ходе IPO, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг.
Однако за рубежом, в отличие от российского законодательства, IPO понимается шире: это еще и первичное публичное обращение ценных бумаг на вторичном рынке (secondarymarket). Предлагая инвесторам в рамках IPO старые акции, эмитент сначала должен зарегистрировать проспект ценных бумаг, если этого не было сделано ранее. Положение о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, утвержденное Приказом ФСФР России от 09.10.2007 №07-102/пз-н (п.4.4), устанавливает обязательность регистрации проспекта ценных бумаг для допуска акций к торгам у организатора торговли.
В соответствии с Положением о раскрытии информации (прил.8, п.Б, пп.3.4) в проспекте ценных бумаг должны указываться цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции (приобретение активов, необходимых для производства определенной продукции, товаров, работ или услуг; приобретение долей участия в уставном капитале иной организации; уменьшение или погашение кредиторской задолженности или иных обязательств эмитента) отдельно указываются:
- описание сделки или иной операции, в целях которой осуществляется эмиссия ценных бумаг, а при сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, также сведения об одобрении ее уполномоченным органом управления эмитента;
- цели, на которые предполагается использовать средства, полученные от размещения ценных бумаг;
- предполагаемая цена (стоимость) сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции;
- окупаемость производимых затрат на основе прогнозируемых финансовых потоков на весь период обращения ценных бумаг.
Практически такую же информацию, за исключением последнего пункта, требует раскрывать Инструкция ЦБ РФ от 10.03.2006 №128-И "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации" (прил. 5 п. Б, пп. 3.4).
Отметим, что в соответствии с п. 2.4.10 и 2.4.13 Стандартов эмиссии регистрирующий орган несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг, но не за их достоверность.
Статьей 23 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" при регистрации проспекта эмитенту вменено в обязанность обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, любым заинтересованным в этом лицам независимо от их целей. Если подписка открытая, эмитент обязан также опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, указав при этом порядок доступа любых заинтересованных лиц к содержащейся в проспекте информации. Эта информация публикуется в печатном органе СМИ, имеющем тираж не менее 10 тыс. экземпляров.
В Положении о раскрытии информации (п. 1.6) предусмотрено, что при опубликовании информации в Интернете эмитент обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к ней, а также сообщить по требованию заинтересованных лиц адреса веб-страниц, на которых опубликована информация. Также указывается (п. 2.4.4) обязанность эмитента опубликовать текст зарегистрированного проспекта на веб-странице в Интернете не позднее 2 дней с даты опубликования информации о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) или получения письменного уведомления об этом посредством почтовой, факсимильной, электронной связи.
Текст зарегистрированного проспекта ценных бумаг должен быть доступен в Интернете до истечения не менее 6 месяцев с даты опубликования в Сети либо зарегистрированного отчета, либо уведомления об итогах выпуска дополнительного выпуска) ценных бумаг. Это положение (а зачастую и большие размеры файлов, размещенных в Интернете и содержащих проспекты ценных бумаг) в немалой степени затрудняет доступ к этим эмиссионным документам.
За рубежом принят несколько иной перечень эмиссионных документов. Так, за 1,5–2 месяца до IPO (перед roadshow) публикуется проект проспекта выпуска ценных бумаг (информационный меморандум) объемом 10–15 страниц. Затем составляется инвестиционный меморандум (предварительный проспект эмиссии), который имеет несколько вариантов от предварительного до окончательного (100–300 страниц), и, наконец, публикуется непосредственно проспект ценных бумаг. Как эмитент предполагает использовать привлекаемые средства, можно узнать из резюме – первого раздела инвестиционного меморандума и проспекта (7–10 страниц).
Следует отметить, что информационный и инвестиционный меморандумы не являются частью эмиссионных документов. В российском законодательстве вообще отсутствуют эти понятия (что, впрочем, не мешает отечественным компаниям использовать такого рода документы для привлечения иностранных инвесторов). Соответственно, не существует и каких-то жестких стандартов или требований к их содержанию.
Рассмотрим в качестве примера проспект ценных бумаг МТС, привлекших в ходе IPO в 2000 г. на НьюЙоркской фондовой бирже 371 млн. долл. В проспекте говорилось: "За период до 2002 г. мы намерены использовать средства, полученные в результате размещения акций, следующим образом:
- 135 млн.долл. – на финансирование инвестиций в сетевую инфраструктуру Московского лицензионного региона;
- 75 млн. долл. – на расширение бизнеса в других наших лицензионных регионах;
- 45 млн. долл. – на приобретение существующих GSM-операторов и держателей лицензий, хотя мы не имеем в настоящее время каких-либо договоренностей или соглашений, касающихся материальных приобретений или инвестиций;
- 50 млн. долл. – на финансирование инвестиций в новые услуги мобильной связи, такие как доступ в Интернет, повышение скорости передачи данных и другие современные мобильные технологии телекоммуникации".
Надо сказать, что, по западным меркам, в данном проспекте пути использования поступлений раскрыты неполно, и, следовательно, обязательства не слишком связывают руки менеджменту, так что если возникнет какая-нибудь благоприятная возможность, компания сможет воспользоваться ею.
Российская практика
Раздел проспекта ценных бумаг об использовании средств от размещения акций, составленного по зарубежным стандартам, содержит значительно больше информации, чем раздел проспекта, составленного в соответствии с требованиями российского законодательства. Данный вывод сделан после изучения ряда находящихся в свободном доступе проспектов акций 7 российских акционерных обществ. В выборке представлены по два IPO за 2005-й и 2008 г. и три IPO за 2007 г. (Таблица 1)
Таблица 1. Данные о IPO российских компаний
| ОАО | Сектор | Год проведения IPO | Привлеченные средства, млн. долл. | Биржа |
| Лебедянский | Пищевая промышленность | 2005 | 151,2 | РТС, ММВБ |
| Северсталь-авто | Машиностроение | 2005 | 134,994 | РТС, ММВБ |
| Полиметалл | Металлургия | 2007 | 605,0 | LSE, РТС, ММВБ |
| Банк "Санкт-Петербург" | Финансовый сектор | 2007 | 274,0 | РТС, ММВБ |
| Аптечная сеть "36,6" | Розничная торговля | 2007 | 110,4 | РТС, ММВБ |
| ТГК-7 | Электроэнергетика | 2008 | 466,0 | РТС |
| Группа "Черкизово" | Пищевая промыщленность | 2008 | 70,8 | РТС |
Все проспекты акций этих компаний весьма объемны. Наибольший у ОАО "Банк "Санкт-Петербург" – 823 страницы, наименьший у ОАО "Северсталь-авто" – 288 страниц. Однако целям эмиссии и направлениям использования средств, полученных в результате размещения акций, в каждом из проспектов посвящено всего несколько строк.
Самыми распространенными целями проведения IPO (таблица 2) являются увеличение капитала, привлечение средств на финансирование инвестиционных проектов и развитие бизнеса (об этом заявили все компании, кроме ОАО "Лебедянский").
Таблица 2. Основные цели проведения IPO
| Эмитент, ОАО | Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате IPO | |||
| увеличение капитала, привлечение инвестиций | уменьшение долговой нагрузки | Финансиро-вание приобретения новых активов | допуск акций к публичному обращению, повышение прозрачности и информационной открытости бизнеса | |
| Лебедянский | + | |||
| Северсталь-авто | + | |||
| Полиметалл | + | + | ||
| Банк "Санкт-Петербург" | + | |||
| Аптечная сеть "36,6" | + | + | + | |
| ТГК-7 | + | |||
| Группа "Черкизово" | + | + | ||
Такие цели, как уменьшение долговой нагрузки (реструктуризация заемных обязательств, погашение кредитов) и финансирование приобретения новых активов, указали в проспекте ценных бумаг лишь по две компании – Полиметалл, Аптечная сеть "36,6" и Группа "Черкизово", Аптечная сеть "36,6" соответственно. В проспекте ОАО "Лебедянский" заявлено в качестве цели IPO"допуск акций к публичному обращению путем обращения их на торгах фондовых бирж и иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг и путем предложения акций неограниченному кругу лиц". Причина здесь одна – в ходе данного IPO акции продавали исключительно прежние акционеры. Схожие результаты о заявленных целях IPO выявлены при изучении российской экономической литературы, а также при опросе, проведенном среди британских компаний, получивших листинг на Лондонской фондовой бирже.