В случае если в установленный сpок не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае генеральный директор общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
10.9. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
10.10. Перед открытием общего собрания участников общества проводится pегистpация прибывших участников общества. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Hезаpегистpиpованный участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участия в голосовании.
10.11. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.
10.12. Общее собрание открывается генеральным диpектоpом общества, он же организует ведение протокола общего собрания участников общества. Общее собрание участников общества, созванное аудитором общества или участником общества, открывает аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.
10.13. Лицо, созвавшее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
10.14. Общее собрание участников общества правомочно, когда на нем присутствуют участники, обладающие правом голоса, в количестве, необходимом для пpинятия решений по вопросам дня общего собрания участников общества.
10.15. Решение по вопросу об изменении устава общества, в том числе изменении размера уставного капитала общества принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Решения по вопросам о реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участниками единогласно. Решения по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов от общего числа участников общества.
10.16. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием.
10.17. Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Решение общего собрания участников общества по вопросам об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
10.17. При проведении заочного голосования все участники общества до начала голосования должны быть ознакомлены с повесткой дня, необходимыми информацией и материалами, должны иметь возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, а также уведомлены о сроке окончания пpоцедуpы голосования.
10.18. Решения, принятые на общем собрании участников, обязательны для всех участников общества независимо от того, присутствовали они на собрании или нет.
10.19. Единственный участник все решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников общества, принимает единолично и оформляет их письменно.
10.20. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований действующего законодательства и/или настоящего устава и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
11. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
11.1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров.
11.2. К компетенции совета директоров общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества; Если уставом данный вопрос не отнесен к компетенции общего собрания.
2) избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; Уставом данный вопрос может быть отнесен к компетенции общего собрания.
3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций генеральному директору общества;
4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг; Если уставом данный вопрос не отнесен к компетенции общего собрания.
6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества); Если уставом данный вопрос не отнесен к компетенции общего собрания.
7) создание филиалов и открытие представительств общества;
8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
10) иные предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросы, а также вопросы, предусмотренные настоящим уставом и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или генерального директора общества.
11.3. Количественный состав совета директоров общества определяется решением общего собрания участников общества.
Выбрать один из вариантов:
11.4. Члены совета директоров общества избираются общим собранием участников общества из участников общества и иных лиц на срок ___________.
11.4. Члены совета директоров общества избираются общим собранием участников общества из участников общества на срок ___________.
11.5. Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
11.6. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
11.7. По решению общего собрания участников общества полномочия любого члена (всех членов) совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.
11.8. Генеральный директор не может быть одновременно председателем совета директоров общества.
11.9. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов членов совета директоров общества. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя.
11.10. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров.
11.11. Заседание совета директоров общества созывается председателем по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, аудитора или генерального директора общества. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием.
11.12. Кворум для проведения заседания совета директоров общества составляет половина от числа избранных членов совета директоров общества.
11.13. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.