11.14. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества имеет один голос.
В случае равенства голосов членов совета директоров общества голос председателя совета директоров общества является решающим.
Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.
11.15. По решению общего собрания участников общества членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.
11.16. Члены советов директоров общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.
11.17. Единственный участник общества все решения по вопросам, отнесенным к компетенции совета директоров общества, принимает единолично и оформляет их письменно.
11.18. Решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований Действующего законодательства и/или настоящего устава и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества. Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
11.19. Члены совета директоров общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
12. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР
Выбрать один из вариантов:
12.1. Единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, который избирается из числа участников общества либо из посторонних лиц на общем собрании участников общества.
12.1. Единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, который избирается из числа участников общества либо из посторонних лиц советом директоров общества.
Выбрать один из вариантов:
12.2. Договор между генеральным диpектоpом и обществом подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.
12.2. Договор между генеральным диpектоpом и обществом подписывается от имени общества председателем совета директоров общества или участником общества, уполномоченным решением совета директоров общества.
12.3. Генеральный диpектоp общества:
- без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом пеpедовеpия;
- издает приказы о назначении на должности работников общества об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества и совета директоров общества.
12.4. Генеральный директор, не являющийся участником общества, может участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.
12.5. Решение генерального директора, принятое с нарушением требований действующего законодательства и/или настоящего устава и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества. Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
13. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
13.1. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
13.2. Генеральный директор обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.
13.3. Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
13.4. Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.
13.5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.
В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя права на долю или часть доли документа.
14. АУДИТ
14.1. Общество для пpовеpки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для пpовеpки состояния текущих дел общества вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, его генеральным директором, членами совета директоров и/или его участниками.
14.2. По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным п.14.1 настоящего устава. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
15. ТРУДОВЫЕ ОТHОШЕHИЯ
15.1. Hа отношения между обществом и генеральным диpектоpом общества действие законодательства о труде pаспpостpаняется в части, не пpотивоpечащей положениям гражданского законодательства.
15.2. Общество в лице генерального диpектоpа заключает с работниками общества трудовые контракты. Условия труда, его оплата должны соответствовать российскому законодательству.
16. ХРАHЕHИЕ ДОКУМЕHТОВ ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕHИЯ ИHФОРМАЦИИ
16.1. Общество обязано хранить следующие документы:
- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы общества;
- положения о филиалах и представительствах общества;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
- протоколы общих собраний участников общества заседания совета директоров общества;
- списки аффилированных лиц общества;
- заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами общества, решениями органов управления обществом.
16.2. Общество хранит документы, указанные в п.16.1. настоящего устава, по месту нахождения его генерального диpектоpа.
16.3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) на должность генерального директора общества, в совет директоров, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества. Данный перечень может быть дополнен.