В уставе товарищества могут быть предусмотрены предмет и цели его деятельности.
Устав должен быть утвержден общим собранием учредителей единогласно и подписывается всеми учредителями или их уполномоченными представителями.
Устав товарищества подлежит нотариальному удостоверению.
Экземпляры устава товарищества, а также всех документов о его последующих изменениях, нотариально удостоверенные, хранятся в органе, осуществившем государственную регистрацию товарищества.
Все заинтересованные лица вправе ознакомиться с уставом товарищества (см. Приложение В).
Порядок изменения устава товарищества с ограниченной ответственностью
Изменение устава товарищества с ограниченной ответственностью осуществляется по решению общего собрания, принимаемому в соответствии с правилами Закона.
Товарищество обязано в течение месяца известить об изменении устава орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества. По истечении этого срока любое заинтересованное лицо вправе требовать в судебном порядке внесения в государственный регистр юридических лиц изменений, соответствующих изменениям устава.
В отношениях с третьими лицами товарищество и его участники вправе ссылаться на изменения устава товарищества по истечении пятнадцати дней с момента получения органом, осуществившим государственную регистрацию товарищества, извещения, либо с момента внесения изменений в государственный регистр юридических лиц на основании решения суда. Однако третьи лица вправе действовать с учетом этих изменений и до наступления указанных обстоятельств и сроков.
Государственная регистрация товарищества с ограниченной ответственностью
Товарищество с ограниченной ответственностью считается созданным с момента его государственной регистрации.
Государственная регистрация товарищества с ограниченной ответственностью осуществляется органами юстиции в порядке, определяемом законодательством о регистрации юридических лиц.
Данные государственной регистрации, в том числе сведения о фирменном наименовании, размере уставного капитала, составе учредителей и исполнительных органах товарищества, его месте нахождения, включаются в единый государственный регистр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления, и не составляют коммерческую тайну товарищества.
Для государственной регистрации товарищества с ограниченной ответственностью учредителями должны быть представлены:
1) заявление о создании товарищества, подписанное лицом, уполномоченным учредителями на создание товарищества;
2) устав товарищества;
3) документ, подтверждающий внесение сбора за государственную регистрацию юридического лица.
Орган, осуществляющий государственную регистрацию товарищества, не вправе требовать от учредителей товарищества представления иных документов.
Ответственность по обязательствам, связанным с созданием товарищества с ограниченной ответственностью
Учредители товарищества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием товарищества и возникшим до его государственной регистрации, если будет доказано, что при этом учредители действовали в интересах товарищества. Товарищество несет ответственность по таким обязательствам в случае последующего одобрения действий указанных лиц общим собранием участников товарищества.
Образование уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью
Уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью образуется путем объединения вкладов учредителей (участников).
Первоначальный размер уставного капитала равен сумме вкладов учредителей и не может быть менее суммы, эквивалентной ста размерам месячного расчетного показателя на дату представления документов для государственной регистрации товарищества.
Вкладом в уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью могут быть деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права, в том числе право землепользования и право на результаты интеллектуальной деятельности и иное имущество.
Не допускается внесение вклада в виде личных неимущественных прав и иных нематериальных благ.
Вклады учредителей (участников) в уставный капитал в натуральной форме или в виде имущественных прав оцениваются в денежной форме по соглашению всех учредителей или по решению общего собрания участников товарищества. Если стоимость такого вклада превышает сумму, эквивалентную двадцати тысячам размеров месячного расчетного показателя, ее оценка должна быть подтверждена независимым экспертом.
В случаях, когда в качестве вклада товариществу передается право пользования имуществом, размер этого вклада определяется платой за пользование, исчисленной за весь срок, указанный в учредительных документах.
Без согласия общего собрания досрочное изъятие имущества, право пользования, которым служит вкладом в уставный капитал товарищества, не допускается.
Если иное не предусмотрено учредительными документами, риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование товариществу, возлагается на собственника имущества.
Если иное не предусмотрено учредительным договором, отношение вклада каждого участника к общей сумме уставного капитала является долей участника в уставном капитале. Такая доля может выражаться в части целого или в процентах.
Всякое изменение размера уставного капитала, связанное с принятием в товарищество с ограниченной ответственностью новых участников или выбытием из товарищества кого-либо из прежних участников, влечет соответствующий перерасчет долей участников в уставном капитале на момент принятия или выбытия.
Сроки образования уставного капитала товарищества
Участники товарищества с ограниченной ответственностью обязаны внести до момента регистрации товарищества не менее 25 процентов общей суммы уставного капитала, однако, не менее минимального размера уставного капитала.
В срок, установленный решением общего собрания, все участники должны полностью внести вклад в уставный капитал товарищества. Такой срок не должен превышать одного года со дня регистрации товарищества.
При невыполнении участником товарищества обязанности по внесению доли в установленный срок товарищество должно внести не внесенную участником часть доли за счет собственного капитала (своих чистых активов) либо произвести уменьшение уставного капитала до его внесенной части.
Участник, не внесший в срок свою долю, обязан возместить товариществу убытки, а также, если иное не предусмотрено учредительным договором или уставом товарищества, уплатить товариществу неустойку в соответствии со статьей 353 Гражданского кодекса Республики Казахстан (Общая часть).
По решению общего собрания товарищества доля или ее часть, не внесенная участником в установленный срок, может быть распределена между остальными участниками, либо предложена для приобретения третьим лицам.
При невозможности продажи невнесенной части вклада в срок, на эту сумму уменьшается уставный капитал товарищества и соразмерно изменяются доли участников в уставном капитале.
Если вклад участника составляет имущество, которое может быть использовано лишь через некоторое время, такой вклад по решению общего собрания может признаваться внесенным со дня получения от участника нотариально удостоверенного долгового обязательства, где указаны характер вклада, его денежная оценка и сроки внесения. Такой срок не может превышать трех лет.
Участник товарищества с ограниченной ответственностью, полностью внесший свой вклад, вправе получить от товарищества свидетельство, удостоверяющее его участие в товариществе.
Для оплаты до создания товарищества с ограниченной ответственностью его уставного капитала путем внесения денег учредители товарищества могут в учредительном договоре указать того из учредителей, который должен открыть на свое имя накопительный счет в банке для перечисления на этот счет соответствующих средств.
После создания товарищества и открытия им собственного счета в банке учредитель, на имя которого открыт накопительный счет, обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней осуществить перечисление денег с этого счета на счет товарищества. При несвоевременном выполнении учредителем обязанности по перечислению денег он должен уплатить товариществу неустойку с суммы, задержанной на накопительном счете, в размере, установленном статьей 353 Гражданского кодекса Республики Казахстан (Общая часть), если учредителями не определены иные последствия такой просрочки.
Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью предусмотрено внесение его учредителями в счет вкладов в уставный капитал товарищества не денег, а иного имущества, учредители товарищества могут в учредительном договоре указать того из учредителей или то третье лицо, которому соответствующее имущество должно быть передано в доверительное управление на период до и после создания товарищества.
В договоре о доверительном управлении должны быть предусмотрены:
1) обязанность доверительного управляющего осуществлять управление соответствующим имуществом в интересах всех учредителей, а после создания товарищества с ограниченной ответственностью - в интересах товарищества;
2) наделение товарищества с ограниченной ответственностью с момента его создания правами лица, в пользу которого заключен договор и к которому с этого момента переходит в собственность переданное в доверительное управление имущество.
Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью допускается после его полной оплаты.
Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем: