Участник Общества вправе выйти из Общества независимо от согласия других участников, в любое время, направив об этом письменное уведомление другим Участникам по их адресам, указанным в Договоре.
Выход из Участника из Общества рассматривается как расторжение Участником настоящего Договора.
Выход из Общества не освобождает Участника от обязательств перед Обществом, которые возникли до момента его выхода. В случае выхода Участника из Общества ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в Уставном капитале Общества. Участник не вправе претендовать на выдачу ему имущества в натуре. Указанная выплата осуществляется Обществом в течение трех месяцев после окончания финансового года, в котором произошел выход Участника из Общества. Способ и сроки этой выплаты излагаются в учредительных документах Общества и должны быть предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Участники обязуются выполнять условия настоящего Договора в полном объеме и в согласованные сроки. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из Участников своих обязательств по настоящему Договору он обязан возместить Обществу причиненные в связи с этим убытки.
Под убытками понимаются произведенные расходы, утрата или повреждение имущества, непосредственно обусловленные нарушением настоящего Договора Участником, упущенная Обществом выгода.
Помимо возмещения убытков Участник обязуется уплатить Обществу штраф.
В случае нарушения своего обязательства в отношении сроков внесения вкладов Участник обязуется уплатить штраф не только Обществу, но и каждому из Участников.
Общество в соответствии с установленной действующим на территории РФ законодательством подсудностью вправе требовать принудительного исполнения Участниками своих обязательств в соответствии с настоящим Договором, а также возмещения причиненного неисполнением или ненадлежащим исполнением этих обязательств ущерба и уплаты штрафных санкций.
Участники могут быть освобождены от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств в соответствии с настоящим Договором в случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы, то есть обстоятельств, находящихся вне разумного контроля Участников. К названным обстоятельствам относятся, в частности: землетрясение, наводнение, пожар, ураган, война, военные действия, блокада, забастовка, запрещение экспорта или импорта и другие ограничения, ставшие результатом действий государственных органов.
Факт наличия обстоятельств непреодолимой силы должен быть подтвержден заключением компетентной нейтральной организации.
Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания всеми Участниками.
Именно с этой даты Участники принимают на себя предусмотренные в Договоре обязательства. Причем обязательства, вытекающие из договора, можно условно разбить на два вида:
- во-первых, подлежащие выполнению с момента вступления договора в силу;
- во-вторых, подлежащие выполнению лишь после государственной регистрации Общества. Последнего рода обстоятельства, естественно, возлагаются на участников лишь при наступлении необходимого условия для их выполнения – регистрации Общества.
Следует, кстати, обратить внимание на то, что Устав Общества вступает в силу с момента государственной регистрации Общества.
Если акционерное общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является лишь устав.
Устав должен содержать ответ на вопрос, что представляет из себя общество как юридическое лицо по российскому законодательству. При этом обращает на себя внимание любопытная подробность: новый ГК не содержит полного перечня информации, которая должна быть отражена в Уставе. Имеется лишь требование к учредительным документам, которые должны содержать как минимум следующие сведения:
- наименование;
- место нахождения;
- размер уставного капитала;
- размер долей участия;
- размер, состав, сроки и порядок внесения вкладов в уставный капитал; ответственность за нарушение обязанности по внесению вкладов;
- состав и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений.
Из названных сведений обязательное отражение в Уставе должны найти лишь сведения, касающиеся управления Обществом. Помимо этого, если участники захотят предусмотреть иное, это тоже должно найти отражение в Уставе Общества.
Если приведенные сведения уже содержатся в учредительном договоре, ГК не требует повторять их в Уставе.
Устав является документом, который часто приходится показывать вовне. По этим соображениям с учетом необходимости в отдельных случаях сохранения конфиденциальности в отношении участников общества, имена участников в уставе можно не указывать, тем более что они указаны в учредительном договоре.
Общество является юридическим лицом по российскому законодательству. Его правовой статус определяется действующим на территории РФ законодательством, Учредительным договором и Уставом. Общество приобретает права юридического лица с даты его государственной регистрации.
Общество имеет самостоятельный баланс и действует на основе полного хозяйственного расчета, самофинансирования и самоокупаемости.
Имущество Общества состоит из:
- долевых вкладов его участников (Уставной капитал);
- продукции, произведенной обществом в процессе хозяйственной деятельности;
- полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им на других основаниях, допускаемых действующим на территории РФ законодательством.
Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество не несет ответственности по обязательствам своих Участников.
Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости своих вкладов в Уставной капитал Общества.
В случае предъявления кредиторами требований к Обществу Участники, не полностью внесшие вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вкладов каждого из Участников.
Государство и его органы не отвечают по обязательствам Общества.
Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
Участники Общества, не полностью внесшие вклад в его уставный капитал, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников. Солидарная ответственность предполагает право кредитора требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого в отдельности, причем как полностью, так и частично. Исполнение солидарной обязанности одним должником освобождает других должников от ее исполнения кредитору. Должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за исключением доли, падающей на него самого.
Для достижения установленных целей своей деятельности Общество вправе от своего имени заключать любые допустимые законом сделки, приобретать имущественные и неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество самостоятельно формирует производственную программу, выбирает поставщиков и потребителей своей продукции, самостоятельно устанавливает на нее цены.
Общество самостоятельно осуществляет внешнеэкономическую деятельность. Оно вправе совершать экспортно-импортные операции, вытекающие из предмета его деятельности, непосредственно или на договорной основе через другие организации.
Общество может пользоваться кредитами, займами и другими формами финансирования, полученными в установленном порядке, как в РФ, так и за рубежом, а также приобретать на внутреннем рынке иностранную валюту за рубли и рубли за иностранную валюту с учетом требований, предусмотренных действующим на территории РФ законодательством.
В установленном действующим законодательством порядке Общество вправе выпускать ценные бумаги и распространять их.
В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, не менее 15% от его уставного капитала. Этот фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер данных отчислений должен составлять не менее 5% от чистой прибыли. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций и выпуска акций общества.
Разрешено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества.
Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год объявлять о выплате дивидендов по размещенным акциям из чистой прибыли общества.
Законом формулированы требования к реестру акционеров АО. Держателем реестра акционерного общества может быть общество. Если число акционеров больше 500, то ведение и хранение реестра поручается специальному регистратору.
К числу наиболее актуальных следует отнести вопросы, связанные с деятельностью органов управления АО. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Законом определен перечень вопросов, которые решаются годовым собранием, общий перечень вопросов, которые вправе решать собрание акционеров и перечень вопросов, которые составляют исключительную компетенцию собрания, т. е. не могут быть переданы для решения исполнительному органу, а также совету директоров.
В соответствии со ст. 50 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров может быть проведено путем заочного голосования (опросным путем). Однако такое голосование запрещено при принятии решений по вопросам, которые в обязательном порядке решаются годовым общим собранием акционеров.