Слияние и присоединение юридических лиц как формы реорганизации похожи: весь объем имущественных прав и обязанностей юридических лиц концентрируется у одного юридического лица, только в случае слияния - во вновь созданных, а при присоединении – в уже существующих на момент принятия решения о присоединении. Более того, организационная сложность, а также размер материальных и трудовых затрат и затрат времени на проведение каждого из указанных способов реорганизации почти одинаков. Поэтому выбор того (слияние) или иного (присоединение) способа экономической интеграции юридических лиц в большинстве случаев зависит от субъективных факторов и преимуществ.
Преобразование – это форма реорганизации, в результате которой юридическое лицо одного вида «превращается» в юридическое лицо другого вида, или происходит изменение его организационно-правовой формы. К вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности юридического лица, которое прекратило свою деятельность, согласно передаточному акту. В Украине общество может превращаться в любой из видов хозяйственных обществ, перечисленных в ст. 1 Закона Украины «О хозяйственных обществах».
Разделение (выделение) – это форма реорганизации, в результате которой создается юридическое лицо, границы правопреемства которого определяются разделительным балансом.
На практике необходимо составить и оформить ряд первичных документов, отразить все операции в бухгалтерском учете, составить отчетность на каждом из предприятий, которые реорганизуются.
Основными документами, составляющимися при реорганизации предприятий, является передаточный акт или разделительный баланс, которые, в зависимости от формы реорганизации, должны содержать соответствующие положения обо всех кредиторах и должниках предприятия. Эти документы утверждаются органом, который принял решение о реорганизации. Например, в случае разделения по решению общего собрания акционеров разделительный баланс утверждается общим собранием; в случае принудительного разделения общества в арбитражном порядке по инициативе Антимонопольного комитета, разделительный баланс утверждается в судебном порядке. Эти документы обязательно должны содержать положения о правопреемстве. При этом, в случае слияния, присоединения и преобразования допускается общая формулировка о правопреемстве, тогда как в случае разделения и выделения необходимо перечислить каждое обязательство по каждому конкретному кредитору и должнику с указанием, к какому именно из юридических лиц оно переходит в порядке правопреемства.
Важным документом также является инвентаризационная опись, которая является подтверждением проведения полной инвентаризации, а также договор между предприятиями, которые реорганизуется (в случае присоединения и слияния).
Имущество передается по акту приема-передачи.
При разделении предприятия и создании на базе отдельно взятого структурного подразделения нового юридического лица предприятие готовит всю документацию о передаче имущества по каждому такому структурному подразделению.
Основными этапами реорганизации являются:
1) принятие решения о реорганизации определенной формы компетентными органами каждого из юридических лиц, которые реорганизуются;
2) проведение учредительского собрания юридического лица, которое возникает в результате реорганизации; разработка его учредительных документов; определение размера его уставного капитала, состава основателей; государственная регистрация такого юридического лица;
3) составление и подписание передаточного акта или распределительного баланса между предприятиями-правопредшественниками и правопреемниками;
4) исключение предприятий-правопредшественников из государственного реестра.
Соответствующие изменения проводятся в показателях баланса и отчета о финансовых результатах: новообразованное в результате реорганизации юридическое лицо с момента его создания наделяется имуществом и обязательствами, стоимостная оценка которых переносится из акта-передачи (распределительного баланса) в баланс новообразованного юридического лица в качестве вступительного сальдо.
Объединение предприятий регламентировано П(с)БУ-19 «Объединение предприятий».
В бухгалтерском учете в зависимости от формы реорганизации операции также отображаются по-разному. Так, в результате присоединения предприятия текущие хозяйственные операции относительно приема-передачи имущества не отображаются. Юридическое лицо, к которому присоединено другое, учитывает имущество и источники его образования путем присоединения к вступительному сальдо на день приема по соответствующим счетам бухгалтерского учета.
При реорганизации юридического лица в форме изъятия в случае, когда на базе структурного подразделения создается новое юридическое лицо (чаще всего – дочернее предприятие), на переданное имущество делается бухгалтерская запись по дебету счета 14 «Долгосрочные финансовые инвестиции» и кредита счетов 10 «Основные средства», 26 «Готовая продукция», 28 «Товары», 31 «Счета в банках» и т.п.
В процессе реорганизации одним из важнейший вопросов, который возникает перед бухгалтером, является: по какой стоимости (первоначальной или остаточной) основные средства должны быть отображены в акте приемки-передачи (распределительном балансе) предприятия, которые реорганизуется, и, соответственно, во вступительном балансе правопреемника?
Новообразованное предприятие должно отображать в своем вступительном балансе закрепленные за ним в процессе реорганизации основные средства по первоначальной стоимости с одновременным отображением начисленного на дату реорганизации износа таким образом: дебет счета 10 «Основные средства» – первоначальная стоимость основных средств по акту передачи (распределительному балансу) кредит счета 13 «Износ необратимых активов» – сумма начисленного на дату реорганизации износа по данным акта передачи или распределительного баланса.
Затраты по реорганизации общества, которое реорганизуется, в бухгалтерском учете отображаются следующими проводками:
1) начислены затраты на оформление учредительных документов: дебет счета 42 «Дополнительный капитал» (или счета 44 «Нераспределенные прибыли (непокрытые убытки)») кредит счета 685 «Расчеты с другими кредиторами»;
2) оплачено затраты на оформление учредительных документов: дебет счета 76 «Страховые платежи» кредит счета 31 «Счета в банках».
3.2. Менеджмент процесса санации предприятия.
Неплатежеспособные субъекты предпринимательской деятельности должны сначала попробовать восстановить свою платежеспособность благодаря целому комплексу реанимационных мероприятий (санация).
Как правило, разработкой концепции и плана санации по поручению собственников или руководства предприятия занимаются консалтинговые фирмы в тесной взаимосвязи с внутренними службами контролинга (если такие есть на предприятии). Санационный аудит проводится аудиторскими компаниями по заказу потенциальных санаторов, кредиторов и других лиц, которые могут принять участие в финансировании санации.
Решающее значение для успешного проведения финансового оздоровления предприятия имеет организация эффективного менеджмента санации. Сущность менеджмента санации можно рассматривать с двух позиций: институциональной и функциональной.
С институциональной позиции к менеджменту санации можно отнести всех физических лиц, уполномоченных владельцами предприятия или силой закона провести финансовую санацию предприятия, то есть фактически руководить предприятием на период его оздоровления. Довольно часто к банкротству предприятие доказывает именно неумелое или умышленно неправильное управление. Понятно, что руководство предприятия, которое привело его к финансовому кризису, как правило, не в состоянии эффективно управлять финансовой санацией. Отсюда вытекает необходимость замены руководства предприятия или передачи полномочий по санации третьим лицам. В Великобритании, например, ежегодно из 60 тысяч возбужденных дел о банкротстве около 90% заканчивается сменой руководства.
В общем, к лицам, которые могут быть носителями менеджмента санации, следует отнести:
– контролирующие органы (например, департамент банковского надзора НБУ, страховой надзор т.п.),
– консультантов,
– аудиторов, управляющих санацией, которые назначаются соответственно решения арбитражного суда,
– представителей банковских учреждений или других кредиторов,
– опытных менеджеров,
– прежнее руководство предприятия.
Решение вопроса о назначении менеджмента санации является одним из первоочередных мероприятий в рамках финансового оздоровления.
С функциональной позиции менеджмент санации – это система антикризисного управления, которая имеет целью эффективное использование финансового механизма для предотвращения банкротства и проведения финансового оздоровления предприятия. Функциональные сферы менеджмента санации можно рассматривать как отдельные фазы управленческого цикла, причем в процессе санации предприятия такие циклы повторяются при достижении определенных стратегических или тактических целей.
К функциональным сферам менеджмента санации (рис. 2) следует отнести:
а) постановка целей;
б) формирование и анализ проблемы (главная проблема – финансовый кризис);
в) поиск альтернатив, прогнозирование и оценка последствий их реализации (подбор и оценка необходимого каталога санационных мероприятий);