АО может создавать филиалы и открывать представительства.
Филиал - обособленное подразделение АО, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее его функции (или их часть).
Представительство - обособленное подразделение АО, расположенное вне места нахождения общества, представляющее его интересы и осуществляющее их защиту.
4. Устав АО. Государственная регистрация АО.
Устав АО должен содержать:
· полное и сокращенное фирменное наименование АО
· место нахождения АО
· тип АО (открытое или закрытое)
· количество, номинал, категории акции и типы привилегированных акции
· права владельцев акции каждой категории
· размер уставного капитала
· структуру и компетенцию органов управления АО и порядок принятия ими решении
· порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров
· сведения о филиалах и представительствах
АО должно представлять акционеру по его требованию копию устава.
Уставом может быть ограниченно число акции или голосов, представляемых одному акционеру. Внесение изменений и дополнений в устав (утверждение его новой редакции) происходит по решению общего собрания акционеров.
Государственная регистрация:
· АО подлежит госрегистрации в органе, осуществляющем регистрацию юридических лиц.
· АО считается созданным с момента госрегистрации
· Изменения и дополнения устава также подлежат госрегистрации.
5. Создание АО.
Решение об учреждении АО:
· принимается учредительным собранием
· должно отражать результаты голосования,а также содержать
- принятые единогласно решения по учреждению АО и утверждению
устава АО
- решение об избрании органов управления АО, принятое
большинством в 3/4 голосов владельцев акции, подлежащих
размещению среди учредителей
Учредители заключают письменный договор (не является учредительным документом), определяющий:
· порядок совместной деятельности по созданию общества
· размер уставного капитала
· категории и типы акции, подлежащих размещению среди участников, порядок их оплаты
· права и обязанности учредителей
Учредителями АО могут быть граждане и (или) юридические лица
Число учредителей ЗАО - не более 50, ОАО - не ограничено
· Другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица не может быть единственным учредителем АО.
· Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием АО и возникающим до его госрегистрации.
· Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанных с его созданием, только при условии последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
Реорганизация:
30 дн30 дн
60 днЕсли разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного АО, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного АО перед кредиторами.
6. Формы реорганизации АО.
слияние | присоединение | разделение | выделение | преобразование |
Возникновение нового АО путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или более АО с прекращением последних |
Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому АО
Прекращение АО с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым АО
Создание одного или нескольких АО с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого АО без его прекращения
АО вправе преобразоваться в
общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив
в каждом АО
в реорганизуемом АО
слияния
присоединения
разделения
выделения
преобразования
об утверждении дог-ра о реорган-ции
для всех АО участвующих в слиянии
только для присоединяемого АО
о создании новых АО
о порядке конвертации акции
о создании нового АО
о возможности и порядке конвертации
о порядке обмена акции на вклады и пай
об утверждении передаточного акта
всех обществ , участвующих в слиянии, принимает решение
об утверждении устава
о выборах совета директоров
присоединяющего и присоединяемого обществ принимает решение
об изменении устава
по иным вопросам (при необходимости)
разделения
о создании новых АО
о порядке конвер- тации акции
Об утверждении разделительного баланса
В новых АО
об утверждении устава
об избрании совета директоров
(наблюдательного совета)
выделения
о создании но- вого (новых)АО
об утверждении устава общест -ва и избрании органов управ- ления
О порядке и ус- ловии выд-ния
о возможности и порядке конвертации акции
об утверждении разделительно- го баланса
о преобразовании
о порядке и условиях преобразования
о порядке обмена акции на вклады (пай)
об утверждении передаточного акта
в новом юридичес- ком лице
об утверждении учредительных документов
об избрании органов управления
каждого АО переходят к новому АО
присоединяемого переходят к присоединяющему
общества переходят к новым АО в соответствии с разделительным балансом
часть прав и обязанностей реорганизуемо го общества пе- реходят к выде- ленным в соот- ветствии с ра -зделительным балансом
переходят к новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом