Сертификат акции - это свидительство владения поименованного в нем лица определенным числом акций общества. По российскому законодательству - это самостоятельная ЦБ, что значит:
1) сертификат способен самостоятельно обращаться ( покупаться и продаваться)
2) часто используется как временный ( или даже постоянный) заместитель самой акции.
Акции могут существовать в форме обособленных документов или записей на счетах. Право требования к обществу может быть удостоверено одним из двух способов:
1) документарной акцией - права требования к обществу удостоверены материальной ценной бумагой и осуществляются при предьявлении акции в реестр и совпадении имени предьявителя, имени, вписанного в акцию, и имени , вписанного в реестр
2) бездокументарной акцией - права удостоверены записью в реестре и осуществляются при обращении к реестродержателю лица, вписанного в реестр.
В России акции большинства приватизированных предприятий были выпущены в бездокументарной форме. Т. о. произошло смешение способов фиксации прав. Правила для бездокументарного способа фиксации прав не были разработаны и к ним нельзя было применять правила для обычных ЦБ. Момент возникновения собственности у приобретателя бездокументарной акции также не был определен.
В процессе перераспределения акционерного капитала, распыленного в процессе приватизации, многочисленные брокеры и фондовые институты занялись консолидацией пакетов. На их пути возникло несколько проблем:
1) Уставы некоторых АО содержали ограничение на количество акций, принадлежащих одному лицу (5-7% от уставного капитала). Так как в 1994 г. приватизация была еще достаточно дешевой, то брокеры, скупавшие акции, вынуждены были торопиться. Чтобы собрать значительный пакет, им требовалось либо зарегистировать акции на некоторое количество подставных компаний, либо найти другой способ прикрыть одного собственника в реестре хотя бы на время, а затем найти компании, на которые раскидать акции.
2) Отсуствие законодательного регулирования деятельности реестродержателей, явное нежелание последних перегистировать акции, чрезмерные и неконтролируемые поборы существенно тормозили процесс скупки.
Возникшие проблемы были решены с помощью номинального держателя. Номинальный держатель - это лицо, на имя которого в реестре записано определенное количество акций, но собственником их он не является. При этом предусматривается, что операции с ценными бумагами между владельцами ценных бумаг одного номинального держателя не отражаются у держателя реестра эмитента.
В случае документарной акции обязанности, осуществляемые обществом по своей инициативе, исполняются лицу, записанному в реестре, т. е. номинальному держателю, а собственник акции никогда не сможет осуществить свои права.
Собственник бездокументарной акции (удостоверенного ею права требования), которую в реестре бездокументарных бумаг держит номинальный держатель, фактически собственником акции не является, так как по своему усмотрению не может совершать действия, составляющие традиционную триаду полномочий. В силу сути фиксации прав посредством реестра обладатель права собственности на бездокументарную акцию легитимирует себя путем совпадения своего имени с именем , записанным в реестре. Таким образом в реестре должны быть записаны только собственник акции и лицо, имеющее иные вещные права на акцию (например, залогодержатель).
Акционерные общества выпускают акции обыкновенные (простые) и привилегированные . Эти акции можно сравнивать по следующим критериям:
1) Содержание ценной бумаги:
а) обыкновенная - титул собственности, негасимая и неделимая ценная бумага
б) привилегированная - титул собственности, негасимая и неделимая ценная бумага (по ГК РФ доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала АО не должна превышать 25%)
2) Эмитент:
а) обыкновенная - АО
б) привилегированная - АО( за исключением инвестиционных фондов)
3) Право голоса :
а) обыкновенная - дает право голоса
б) привилегированная - не дает права голоса, если иное не предусмотрено в уставе АО
4) Право дивиденда:
а) обыкновенная - право дивиденда нефиксированного заранее размера (после выплаты дивидендов по привилегированным акциям)
б) привилегированная - право дивиденда фиксированного размера (до выплаты дивидендов по обыкновенным акциям) , причем дивиденд может фиксироваться не только к номиналу , но и как процент от чистой прибыли общества или по отношению к другим экономическим показателям (например, привилегированные акции класса А, выпускаемые при приватизации)
5) Право на имущество после ликвидации:
а) обыкновенная - право на имущество после удовлетворения требований всех кредиторов и держателей привилегированных акций
б) привилегированная - право на имущество после удовлетворения требований всех кредиторов, включая держателей облигаций
6) Преимущественное право покупки новых эмиссий акций до их размещения среди публики :
а) обыкновенная - обеспечивается
б) привилегированная - оставлено на усмотрение эмитента
7) Право на участие в управляющих органах общества:
а) обыкновенная - обеспечивается
б) привилегированная - обеспечивается при нарушении прав привилегированного акционера ( чаще всего при невыплате в течение длительного времени дивидендов )
8) Право получения информации об АО ( отчетность, список акционеров, протоколы собраний акционеров и т. п. ):
а) обыкновенная - обеспечивается
б) привилегированная - обеспечивается
Рынок обыкновенных акций.
В мировой и российской практике существуют разновидности обыкновенных акций :
1) По режиму голосования ( уставная и кумулятивная системы голосования ) . В России существует жесткое требование, чтобы обыкновенная акция давала 1 голос при решении вопросов на собрании акционеров . Т. о. прямое использование неголосующих, подчиненных или многоголосых акций, которые приняты в мировой практике, невозможно. “Многоголосый” режим, соответственно, может быть создан :
а) через завышение оценки вклада инвестора в уставной капитал общества
б) через передачу доверенности третьему лицу на решение дел общества в момент продажи акций мелким инвесторам
2) По режиму выплаты дивидендов.
Могут использоваться акции обыкновенные, приближенные к привилегированным по характеру выплаты дивидендов.
3) Обыкновенные акции с отсроченными платежами, которые имеют полное право голоса, право на имущество при ликвидации АО, но дивиденды не выплачиваются до определенной даты или пока прибыль общества не достигнет заданной величины.
4) Обыкновенные акции различаются по инвестиционным качествам и видам эмитентов. По стадиям жизненного цикла предприятия-эмитента обыкновенные акции различаются на :
а) грошовые акции ( предприятия, находящиеся в стадии подготовки к выходу на рынок, либо предприятия- банкроты, стремящиеся вернуться в бизнес )
б) акции предприятий возникающего роста ( уже внедрили свою продукцию на рынок, но находятся в стартовой стадии, ориентированы на быстрое расширение )
в) акции предприятий установившегося роста ( постоянно растущие объемы продукции, принятой рынком )
г) акции крупных признанных предприятий, находящихся в зрелой стадии развития (стабилизация объемов продаж, завоеванный долгосрочный рынок, постоянные прибыли )
д) акции предприятий угасающего роста ( постепенная утрата объемов рынка )
е) акции монополий ( регулируемых и нерегулируемых )
Российский рынок АПП имеет свои особенности:
1) чрезмерно велики доли акций предприятий угасающего роста, грошовых акций и акций предприятий, которые только выходят на рынок
2) чрезмерно низка доля акций предприятий установившегося роста или находящихся на зрелой стадии развития ( это немногие производства, располагающие современной техникой и технологией и являющиеся экспортоспособными ).
Рынок привилегированных акций.
В ходе приватизации в России возникли следющие типы привилегированных акций :
1) Привилегированные акции типа А, которые являются именными привилегированными акциями, составляющими 25% уставного капитала, и выпускаются при создании в ходе приватизации АООТ по варианту 1 предоставления льгот. Указанные акции:
а) распространяются среди работников приватизируемого предприятия бесплатно
б) собственники имеют право дальнейшей свободной продажи этих акций , без согласия других акционеров
в) выплачивается ежегодный фиксированный дивиденд в размере 10% чистой прибыли, деленной на число акций, составляющих 25% уставного капитала, но не менее дивиденда по обыкновенным акциям
г) владельцы имеют право присуствовать на собраниях акционеров, вносить предложения, не имеют право голоса, за исключением случаев, когда изменения или дополнения Устава затрагивают их права и интересы .
2) Привилегированные акции типа Б выпускаются во всех трех вариантах льгот в счет доли уставного капитала, держателем которой является Фонд имущества. Указанные акции:
а) передаются в Фонд имущества бесплатно, с правом дальнейшей свободной продажи, без согласия других акционеров
б) держателем этого типа акции является только Фонд имущества
в) при дальнейшей продаже автоматически конвертируются в обыкновенные акции
г) выплачивается ежегодный фиксированный дивиденд в размере 5% чистой прибыли, деленной на число акций, составляющих 25% уставного фонда, но не менее дивиденда по обыкновенным акциям
д) держатель акций типа Б имеет право присуствовать на собраниях акционеров, вносить предложения, но не имеет право голоса при любых обстоятельствах.