4. Объединение компаний может вызывать скорее покупку чистых активов, включая деловую репутацию другой компании, чем покупку его акций. При таком объединении компаний между ними не возникает отношений, свойственных материнской и дочерней компаниям. В этом случае покупатель применяет настоящий Стандарт в своей собственной финансовой отчетности, и, соответственно, в сводной финансовой отчетности.
5. Объединение компаний может вести к юридическому слиянию. Хотя требования, предъявляемые к юридическому слиянию в разных странах отличаются, обычно оно представляет собой слияние двух компаний, при котором:
(a) активы и обязательства одной компании переходят к другой компании, а первая компания ликвидируется; или
(b) активы и обязательства обеих компаний переходят к новой компании, а обе исходные компании ликвидируются.
Поскольку многие юридические слияния возникают как часть реструктуризации или реорганизации группы компаний, настоящий Стандарт не распространяется на подобные слияния, потому что они представляют собой операции между компаниями под общим контролем. Однако любое объединение компаний, в результате которого две компании становятся членами одной и той же группы, рассматривается в сводной финансовой отчетности как покупка, или как объединение интересов, в соответствии с требованиями настоящего Стандарта.
6. Настоящий Стандарт не касается отдельных форм финансовой отчетности материнской компании, за исключением случаев, описанных в параграфе 4. Отдельные формы финансовой отчетности составляются с помощью разных методов отчетности, применяемых в различных странах с целью удовлетворения различных нужд.
7. Настоящий Стандарт не касается:
(a) операций между компаниями, находящимися под общим контролем;
(b) интересов в совместных компаниях (см. Международный стандарт финансовой отчетности МСФО 31, Финансовая отчетность об участии в совместной деятельности) и финансовой отчетности совместных компаний.
Определения
8. Следующие термины используются в настоящем Стандарте в указанных значениях:
Объединение компаний - это соединение отдельных компаний в одну экономическую организацию в результате того, что одна компания объединяется с другой, или получает контроль над чистыми активами и операциями другой компании.
Покупка - это объединение компаний, при котором одна из компаний, покупатель, получает контроль над чистыми активами и операциями другой компании, продавца, в обмен на передачу активов, принятие на себя обязательств или эмиссию акций.
Объединение интересов - это объединение компаний, в котором акционеры объединяющихся компаний осуществляют общий контроль над их едиными чистыми активами и операциями для достижения продолжительного взаимного разделения рисков и выгод, относящихся к объединенной компании таким образом, что ни одна из сторон не может быть определена в качестве покупателя.
Контроль - это возможность управлять финансовой и хозяйственной политикой компании с тем, чтобы получать выгоды от его деятельности.
Материнская компания - это компания, которая имеет одну или несколько дочерних компаний.
Дочерняя компания - это компания, которая контролируется другой компанией (известной как материнская компания).
Доля меньшинства - это та часть чистых результатов операций и чистых активов дочерней компании, которая приходится на долю, которой материнская компания не владеет прямо или косвенно через дочерние компании.
Справедливая стоимость - это сумма, на которую можно обменять активы или обязательства при совершении сделки между хорошо осведомленными, желающими совершить такую операцию, независимыми друг от друга сторонами.
Денежные активы -это удерживаемые деньги и активы, подлежащие получению в фиксированных или установленных суммах денег.
Дата покупки - это дата действительного перехода контроля над чистыми активами и операциями приобретаемой компании к новому владельцу.
Характер объединения компаний
9. В бухгалтерском учете для объединений компаний покупка по своему содержанию отличается от объединения интересов, и сущность операции должна быть отражена в финансовой отчетности. Соответственно, для каждой названной формы объединения устанавливается свой метод учета.
Покупка
10. Практически во всех объединениях компаний одна из объединяющихся компаний получает контроль над другой объединяющейся компанией, что дает возможность определить покупателя. Получение контроля предполагает покупка одной из объединяющихся компаний более половины акций, имеющих право голоса, другой компании, если только, в исключительных случаях, четко не заявлено, что такой пакет акций не обеспечивает контроль над компанией. Даже когда одна из объединяющихся компаний не приобретает больше половины акций с правом голоса другой объединяющейся компании, все еще может оставаться возможность определить покупателя, когда одна из объединяющихся компаний в результате объединения приобретает:
(a) право распоряжаться более чем половиной акций с правом голоса другой компании путем соглашения с другими инвесторами;
(b) право определять финансовую и текущую политику другой компании на основании устава или соглашения;
(c) право назначать и смещать большинство членов совета директоров или аналогичного органа управления другой компании; или
(d) право представлять большинство голосов на собраниях совета директоров или аналогичного органа управления другой компании.
11. Хотя иногда может быть нелегко определить покупателя, обычно имеются показатели его наличия. Например;
(a) справедливая стоимость одной компании значительно больше, чем другой. В таких случаях большая компания является покупателем;
(b) объединение компаний осуществляется путем обмена обыкновенных акций с правом голоса на деньги. В таких случаях компания, дающая деньги, является покупателем; или
(c) объединение компаний ведет к тому, что управление одной компании получает возможность доминировать при подборе кадров управления компанией, возникающей в результате объединения. В таких случаях доминирующая компания является покупателем.
Обратная покупка
12. Иногда компания приобретает пакет акций другой компании, но, как часть операции обмена, выпускает такое количество своих акций с правом голоса, в качестве возмещения, что контроль над объединенной компанией переходит к владельцам той компании, акции которой были приобретены. Такая ситуация называется обратным покупкам. Хотя юридически компания, выпускающая акции, может считаться материнской или предприятием-преемником, компания, акционеры которой теперь контролируют объединенную компанию, является покупателем, пользующимся правом голоса и другими правами, определенными в параграфе 10. Компания, выпускающая акции, считается приобретенной другой компанией; последняя же считается покупателем, и применяет метод покупки к активам и обязательствам той компании, которая произвела эмиссию акций.
Объединение интересов
13. В исключительных случаях, оказывается невозможным определить покупателя. Вместо появления доминирующей стороны, акционеры объединяющихся компаний достигают достаточно равноправного соглашения по разделу контроля над всеми, или практически всеми, чистыми активами и деятельностью. Кроме того, управления объединяющихся компаний участвуют в контроле над объединенной компанией. В результате этого акционеры объединяющихся компаний совместно разделяют риски и выгоды объединенной компании. Такое объединение учитывается как объединение интересов.
14. Взаимное разделение рисков и выгод обычно невозможно без достаточно равного обмена обычными акциями с правом голоса между объединяющимися компаниями. Такой обмен гарантирует, что соответствующие пакеты акций объединяющихся компаний, а, следовательно, соответствующие риски и выгоды в объединенной компании, сохраняются и обеспечиваются права сторон на участие в принятии решений. Однако для того, чтобы достаточно равный обмен акциями осуществился в соответствии с вышеназванным условием, не могут быть уменьшены права, относящиеся к акциям одной из объединяющихся компаний, в противном случае влияние той стороны ослабляется.
15. Для достижения взаимного разделения рисков и выгод объединенной компании:
(a) значительное большинство, если не все, обыкновенные акции с правом голоса объединяющихся компаний обмениваются или сливаются в общий фонд;
(b) справедливая стоимость одной компании незначительно отличается от справедливой стоимости другой; и
(c) акционеры каждой компании сохраняют в достаточной степени те же права голоса и ту же степень участия в объединенной компании, относительно друг друга после объединения, как и до него.
16. Взаимное разделение рисков и выгод объединенной компании уменьшается, а вероятность установления покупателя возрастает, когда:
(a) относительное равенство значений справедливой стоимости объединяющихся компаний уменьшается, а процент обмененных обыкновенных акций с правом голоса понижается;
(b) финансовые договоренности обеспечивают относительное преимущество одной группе акционеров перед другой. Такие договоренности могут иметь место либо до, либо после объединения компаний; и
(c) доля собственного капитала одной стороны в объединенной компании зависит от того, как компания, которую она ранее контролировала, работает после объединения.
Покупка
Учет покупки
17. Объединение компаний в форме покупки, должно учитываться по методу покупки, в соответствии со стандартами, содержащимися в параграфах с 19 по 76.