- Требования по отчетности: так как синдицированный кредит — это своего рода знакомство заемщика с новыми инвесторами, то предполагается, что инвесторам будет предоставлен определенный объем информации. Этот уровень раскрытия информации может иногда превышать обычную для заемщика практику при привлечении двустороннего кредита: в частности, обычно требуется отчетность по МСФО на английском языке, необходимо также раскрытие списка акционеров заемщика. Однако требования к отчетности в целом не так многочисленны, как при рыночном размещении ценных бумаг. Важно отметить, что синдицированные кредиты являются частными контрактами, а следовательно, информация сообщается только конкретным инвесторам на условиях строгой конфиденциальности, о чем подписывается соответствующее соглашение.
В заключение хотелось бы подчеркнуть, что синдицированный кредит — очень многогранный инструмент, обычно предоставляющий наибольшие преимущества для заемщиков по сравнению с другими финансовыми инструментами. К счастью, рынок синдицированных кредитов в целом остается открытым даже в сложные для рынков периоды, такие как начавшийся летом 2007 года кредитный кризис, потрясший всю мировую финансовую систему. А значит, можно ожидать, что синдицированные кредиты останутся долговым инструментом, которому заемщики будут отдавать предпочтение на протяжении последующих месяцев и даже лет.
1.3 Структура и ключевые этапы организации синдицированного кредитования
Шаги, которые любая компания должна предпринять для получения международного синдицированного кредита, зависят от нескольких факторов и не являются одинаковыми для всех заемщиков. Среди основных переменных факторов — цель финансирования, планируемая сумма кредита, структура обеспечения (если имеется), а также основная деятельность компании (текущая и планируемая), структура собственности, финансовое положение, отношения с банками и общая стратегия привлечения заемных средств. Для некоторых заемщиков процесс будет дольше и потребует больше усилий, чем для других.
1. ПРЕДВАРИТЕЛЬНАЯ ПОДГОТОВКА. Сначала компания должна определить стратегические цели и финансовые планы на период существования кредита и прогнозируемые финансовые результаты, так как они будут определять уровень обязательных финансовых коэффициентов (финансовых ковенант), которые заемщик сможет принять по данному кредиту. Также должны быть рассмотрены все альтернативные способы привлечения средств (включая выпуски облигаций на внутреннем или международном рынках, двусторонние кредиты, лизинговые соглашения). Относительные преимущества синдицированного кредита будут зависеть от отрасли, в которой работает заемщик, и его кредитного профиля. После этого компания может установить основные целевые характеристики кредита: сумму, срок и валюту.
2. КОНСУЛЬТАЦИИ С БАНКАМИ. На следующем этапе заемщик должен проконсультироваться с банками, которые имеют опыт работы на рынке синдицированных кредитов. Зачастую банки привлекают своих специалистов из отдела синдицированного кредитования, которые могут посетить компанию и сделать презентацию своих возможностей, представить свой анализ текущей рыночной конъюнктуры, прогнозов и рейтингов, стратегию рефинансирования и свою оценку позиционирования заемщика на рынке.
Заемщик должен постараться получить от банков-консультантов общее представление по следующим вопросам: срок кредита, график синдикации в зависимости от «конкурирующих» сделок, приблизительный ценовой диапазон по кредиту, включая процентную маржу, единовременные комиссии и дополнительные расходы. Необходимое время в целом в пределах 1-3 недель.
3. ЗАПРОС ПРЕДЛОЖЕНИЙ (RFP). В запросе предложения (RFP) компания просит потенциальных организаторов синдиката определить условия, которые они готовы предложить по кредиту, основываясь на окончательной структуре, определенной заемщиком, а также исходя из сумм обязательств по их собственному участию в синдицированном кредите. Необходимое время: 1-3 недели, в зависимости от необходимости предоставления банками предложений, содержащих обязательства на условиях андеррайтинга (underwriting) или на основе принципа максимально возможных усилий (best effort basis). Согласно предложению на условиях андеррайтинга, банки-организаторы гарантируют конечную сумму финансирования, предоставляемого заемщику. Согласно предложению на основе принципа максимально возможных усилий, банки-организаторы не берут на себя обязательство фондировать всю сумму сделки по любой из причин, когда индикация не завершается успешно.
4. ПОДПИСАНИЕ МАНДАТНОГО ПИСЬМА И ПРЕДЛОЖЕНИЯ ПО ФИНАНСИРОВАНИЮ. Получив от банков предложения, заемщик может сократить число наиболее вероятных банков-организаторов(Mandated Lead Arranger, или MLA). Из числа банков-организаторов заемщику нужно назначить букраннеров (Bookrunner), т.е. тех организаторов синдиката, которые будут отвечать за активное привлечение перспективных банков-участников. Другие ключевые роли, такие как кредитный агент, агент по документации, фронтирующий банк и агент по связям с общественностью, должны быть определены в мандате, хотя часто группа возможных банков-организаторов распределяет эти обязанности между собой в рабочем порядке.
Мандатное письмо также определяет, будет ли синдикация на условиях андеррайтинга (в сопоставлении с предложением на основе принципа максимально возможных усилий) и, при необходимости, на каких условиях организаторы могут сократить сумму своего участия (final hold) в конце синдицирования кредита. Отдельно может быть согласован пункт об изменении рыночных условий (market flex), с помощью которого банки-организаторы могут скорректировать ценовые параметры и/или структуру сделки для обеспечения успешной синдикации. В мандатном письме также оговаривается график синдикации кредита (syndication timetable). Еще один важный вопрос — пункт о существенных неблагоприятных изменениях (material adverse change, или MAC), который в случае значительного ухудшения конъюнктуры рынка или состояния заемщика дает банкам-организаторам право аннулировать свои обязательства по мандатному письму. Необходимое время 1-2 недели в зависимости от числа банков-организаторов.
5. ЗАВЕРШЕНИЕ РАЗРАБОТКИ СТРАТЕГИИ СИНДИКАТА И ИНФОРМАЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ. Как только мандатные документы подписаны фокус внимания может быть смещен на маркетинговые усилия для завершения синдикации кредита. Готовится информационный меморандум, в котором описывается компания, ее положение на рынке, финансовая ситуация, результаты и прогнозы, а также детали сделки. Информационный меморандум всегда выпускается под ответственность заемщика, который в письменном виде подтверждает точность и полноту информации, представленной в меморандуме. Параллельно банки-букраннеры готовят список банков, которые будут приглашены в синдикат, и рекомендуют суммы участия и соответствующие комиссионные за участие (participation fees). Необходимое время 1-2 недели, в зависимости от уровня необходимой информации и оперативности, с которой заемщик может проверять и одобрять информационный меморандум.
6. ЗАПУСК СИНДИКАЦИИ КРЕДИТА. Синдикация официально начинается, когда букраннеры направляют приглашения с указанием условий сделки банкам на «старшем» и «общем» этапах синдикации. Обычно предлагается два или три различных уровня сумм участия.
Информация о компании и сделке предоставляется в отраслевые издания и организации, связанные с международными синдицированными кредитами (такие как Cbonds, International Financing Review, Euroweek, Loan Pricing Corporation, Dealogic, LoanRadar и т.д.) Обычно создается веб-сайт для управления корреспонденцией и документацией по сделке. Компаниями, предлагающими эту услугу, являются, например, Intralinks и Debtdomain. Стоимость такого веб-сайта для сделки, как правило, составляет около $4000. Может быть организована встреча банков (road show), чтобы представить заемщика и сделку на рынке. Минимальная цена одной банковской встречи колеблется в пределах от $5000 до $10000. Требуемое время обычно минимум 3-4 недели, хотя на сегодняшнем рынке сроки предоставления обязательств по синдицированному кредиту часто удлиняются.
7. СОГЛАСОВАНИЕ ЮРИДИЧЕСКОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ. Один из банков-организаторов действует в роли агента по документации, координируя переговоры по юридической документации между заемщиком и другими организаторами; это обычно происходит одновременно с этапом синдикации.
Банки-организаторы, как правило, представлены независимой юридической фирмой, чьи услуги оплачиваются заемщиком. Размер вознаграждения за услуги может варьироваться от минимального уровня $30-35 тыс. до значительно большего, в зависимости от сложности сделки и продолжительности переговоров. Банкам, как правило, необходимо не менее 3-5 рабочих дней, чтобы проанализировать юридическую документацию и получить необходимые внутренние согласования, прежде чем они смогут подписать документацию. Необходимое время значительно варьируется, как правило, проходит в течение 3-4 недель, хотя этот этап может быть начат ранее.