Независимый директор Компании по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена совета директоров не может рассматриваться как независимый».
Процедуры, обеспечивающие присутствие независимых директоров в составе совета директоров
Обеспечивая выполнение данного требования к составу совета директоров, корпоративный секретарь в процессе своей работы осуществляет следующие шаги:
в начале каждого финансового года корпоративный секретарь доводит до сведения руководства Компании необходимость иметь в составе следующего совета директоров, который будет избираться на ближайшем общем собрании акционеров, как минимум трех независимых директоров, один из которых должен являться финансовым экспертом комитета по аудиту, а также список критериев к данным лицам для того, чтобы руководство Компании имело возможность повстречаться с представителями акционеров, владеющих более чем 2% голосующих акций компании, чтобы проинформировать о требованиях, которые будут в последствии предъявлены к составу совета директоров;
получив документы о выдвижении кандидатов, корпоративный секретарь направляет в адрес данных кандидатов анкету кандидата в совет директоров и ревизионную комиссию. Анкета кандидата в совет директоров требует от кандидата предоставление следующей информации:
/ ФИО;
/ должность по основному месту работы;
/ контактные и паспортные данные;
/ список аффилированных с кандидатом лиц;
/ информацию, необходимую для определения кандидата как независимого директора и финансового эксперта, а также подтверждающие документы (в случае, если кандидат может быть признан финансовым экспертом);
/ размер получаемых вознаграждений за прошедший год от аффилированных с компанией лиц;
/ владение ценными бумагами компаний, с которыми аффилировано общество, в которое его выдвигают;
/ информация о компаниях, в которых кандидат состоит в органах управления или контроля;
/ информация о компаниях, в состав органов управления которых кандидат также будет выдвинут или уже выдвинут;
/ согласие на раскрытие информации, указанной в анкете, в годовых отчетах Компании, на сайте и т.д.;
помимо этого, корпоративный секретарь также готовит к заседанию комитета по кадрам и вознаграждениям и к совету директоров информацию о признании предложений акционеров Компании о выдвижении кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию как соответствующих требованиям законодательства РФ и внутренним документам Компании;
заполненная анкета каждого кандидата предоставляется на рассмотрение комитету по кадрам и вознаграждениям совета директоров на момент рассмотрения предложений акционеров Компании о выдвижении кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию, но данные анкеты на этот момент используются только для сведения в связи с невозможностью отказать во включении в список кандидатов по иным причинам, чем это определено ФЗ «Обакционерных обществах».
Вместе с тем информация по данной анкете подробно анализируется при подготовке информации о каждом кандидате в совет директоров и ревизионную комиссию и указывается в материалах общего собрания акционеров Компании. Рекомендация действующего совета директоров по каждому кандидату не предоставляется акционерам, но в биографии каждого кандидата отмечаются те стороны, благодаря которым совет директоров хотел бы, чтобы данный кандидат был избран общим собранием акционеров.
На первом заседании совета директоров, которое всегда проводится сразу же после общего собрания акционеров, рассматриваются в обязательном порядке следующие вопросы:
/ избрание председателя совета директоров и заместителя председателя;
/ признание некоторых членов совета директоров независимыми директорами;
/ избрание комитета по аудиту, комитета по стратегическому планированию, комитета по кадрам и вознаграждениям;
/ признание одного из членов совета директоров финансовым экспертом комитета по аудиту.
При рассмотрении данных вопросов совет директоров использует информацию, подготовленную корпоративным секретарем на основе заполненных анкет. Также совет директоров при рассмотрении вопроса о составе комитетов учитывает те ограничения, которые накладывает законодательство РФ и применимое законодательство США на состав комитетов.
Комитет по аудиту совета директоров 1
Согласно российским стандартам корпоративного управления комитет по аудиту должен
состоять из независимых директоров Компании.
Согласно нормативным актам Комиссии США по ценным бумагам и фондовым биржам, если у компании в совете директоров присутствует мажоритарный акционер, то его представитель может являться наблюдателем комитета по аудиту, при этом:
данное лицо должно удовлетворять требованию о независимости в части отсутствия вознаграждения, предусмотренного статьей 10А(m) Закона о биржах, в соответствии с которым члену комитета по аудиту запрещается прямо или косвенно получать какое-либо вознаграждение за консультационные услуги или иную компенсацию от компании или его дочерних компаний, за исключением вознаграждения за исполнение обязанностей члена совета директоров компании и какого-либо из его комитетов;
данное лицо должно обладать только статусом «наблюдателя» в комитете;
данное лицо не имеет права голоса при голосовании на заседаниях комитета и не является членом комитета;
данное лицо не должно являться председателем комитета;
данное лицо не должно являться исполнительным должностным лицом общества.
Помимо этого, согласно требованиям применимого законодательства США один из членов комитета должен обладать статусом «финансового эксперта комитета по аудиту», т.е. иметь следующую квалификацию:
знание US GAAP или МСФО и соответствующий сертификат;
наличие опыта или квалификации для оценки правильности применения US GAAP или МСФО в отношении проведения оценок, начисления расходов и формирования резервов;
опыт подготовки, аудита, анализа или оценки финансовой отчетности, в целом сравнимой по объему и уровню сложности бухгалтерских вопросов с объемом и уровнем сложности, которые могут встречаться в финансовой отчетности компании, или опыт непосредственного руководства одним или более сотрудниками, занимающимися такой деятельностью;
знание или опыт работы с процедурами внутреннего контроля при составлении финансовой отчетности;
знание функций комитета по аудиту;
образование и/или опыт работы в качестве ведущего финансового должностного лица, главного бухгалтера, финансового контролера, бухгалтера, аудитора или лица, выполняющего аналогичные функции;
опыт работы по надзору или оценке деятельности компаний или бухгалтеров в части подготовки, аудита или оценки финансовой отчетности;
опыт работы по составлению и/или трансформации финансовой отчетности в соответствии с US GAAP и/или МСФО.
Комитет по аудиту, с одной стороны, является вспомогательным органом совета директоров, который предварительно и подробно рассматривает представленные правлением Компании материалы и дает свою рекомендацию на совете директоров в том случае, если вопрос касается российских стандартов бухгалтерской отчетности и выполнения законодательства РФ, в частности, следующих вопросов:
подготовка рекомендаций совету директоров по определению кандидатуры независимого аудитора общества на основании анализа услуг различных аудиторов и условий предоставления таких услуг, а также по вопросам, касающимся отказа от услуг данного независимого аудитора;
подготовка рекомендаций совету директоров по проекту договора, заключаемого с независимым аудитором, в том числе по размеру выплачиваемого ему вознаграждения;
предварительное одобрение всех аудиторских, сопутствующих аудиту и неаудиторских услуг, оказываемых обществу независимым
аудитором, и подготовка соответствующих рекомендаций;
одобрение стоимости и условий оказания всех аудиторских, сопутствующих аудиту и неаудиторских услуг, оказываемых обществу независимым аудитором, и подготовка соответствующих рекомендаций;
контроль за работой независимого аудитора;
разрешение разногласий между руководством Компании и независимым аудитором в отношении финансовой (бухгалтерской) отчетности общества;
рассмотрение и обсуждение с независимым аудитором результатов аудита, всей информации, содержащейся в аудиторском заключении, перед его рассмотрением советом директоров, а также контроль за учетом руководством общества рекомендаций независимого аудитора.
В том случае, если комитет по аудиту рассматривает вопросы, связанные с выполнением применимых требований законодательства США по ценным бумагам, Акта Сарбейнса - Оксли, финансовой отчетностью компании по МСФО и т.д., то комитет является самостоятельным органом, который имеет право принимать самостоятельные решения.
Таким образом, комитет может самостоятельно решать такие вопросы, как:
предварительное одобрение консультационных услуг или услуг, связанных с аудиторскими услугами, которые предоставляет независимый аудитор Компании;
проведение встреч с независимым аудитором в процессе проведения аудита отчетности по МСФО согласно аудиторским стандартам к таким встречам;
одобрение годового отчета по форме 20-F;
совершенствование системы внутреннего контроля Компании согласно требованиям Акта Сарбейнса - Оксли;
выработка рекомендаций по совершенствованию имеющейся в Компании системы внутреннего контроля, по результатам надзора за применением процедур внутреннего контроля и оценки системы внутреннего контроля;
выработка рекомендаций по результатам рассмотрения комитетом отчета руководства Компании о системе внутреннего контроля за финансовой отчетностью, подготавливаемого в соответствии с правилами, установленными Комиссией США по ценным бумагам и биржам в соответствии со статьей 404 Закона Сарбейнса - Оксли и включаемого в годовой отчет Компании по форме 20-F;