Енин Евгений Петрович, заместитель директора Российского института директоров, член советов директоров ОАО "Южная телекоммуникационная компания" и ОАО "Волгателеком"
В статье на основе обобщения опыта ОАО «Южная телекоммуникационная компания» , а также некоторых других компаний анализируются вопросы создания и функционирования эффективной системы внутреннего контроля и , в частности , службы внутреннего аудита как ключевого компонента системы внутреннего контроля и системы корпоративного управления компании в целом . Приводятся практические рекомендации , актуальные для построения эффективной системы внутреннего контроля , применимые как для крупных , так и для средних компаний .
Прежде чем говорить об изменениях , произошедших в корпоративном управлении акционерных обществ к настоящему моменту , следует напомнить , что данная тематика стала актуальна не так давно , всего каких - нибудь пять лет назад . В 2002 году в России был принят Кодекс корпоративного поведения , положивший начало внедрению корпоративного управления в практику российских компаний . Несмотря на рекомендательный характер Кодекса , с принятием этого документа компании , размышляющие над вопросом , какой должна быть система корпоративного управления , получили практическое руководство по ее строительству .
От формы к содержанию
На ранних этапах внедрения рекомендаций Кодекса наиболее распространенными действиями в области корпоративного управления стали формальные преобразования . Компании приняли собственные Кодексы корпоративного управления , стали создавать комитеты советов директоров , в их штатных расписаниях появилась должность корпоративного секретаря . Они приступили к разработке политики в области выплат дивидендов , в состав советов директоров чаще стали привлекаться независимые директора . Работа советов директоров в подавляющем большинстве случаев начала приобретать плановый характер . Определился круг вопросов , подлежащих обязательному обсуждению на совете директоров . Все это позволило компаниям приобретать собственный опыт корпоративного управления .
Безусловно , этот период структурной перестройки в управлении компаниями положительно отразился на их имидже . Однако , на мой взгляд , улучшение имиджа не принесло компаниям ощутимых результатов ни в достижении баланса интересов и доверия между менеджментом и акционерами , ни в совершенствовании механизма принятия решений — того , в чем особенно заинтересованы акционеры , инвесторы , собственники компании и сама компания . К наиболее серьезным факторам , оказывающим негативное влияние на развитие корпоративного управления , до сих пор могут быть отнесены информационная закрытость компаний , слабость процедур внутреннего контроля и недостаточно результативная работа менеджеров .
Если рассматривать корпоративное управление как набор инструментов , позволяющих разделять функции контроля и управления и согласовывать между собой интересы собственников и менеджеров , интересы совета директоров и генерального директора как управляющего компанией , то становится очевидным , что формальный подход уже исчерпал себя .
У компаний , прошедших период структурной перестройки системы управления , возникла потребность приступить к новому этапу — наполнить форму содержанием . Под содержанием я имею в виду :
совершенствование внутренних процессов и процедур ;
формирование новой корпоративной культуры , налаживание результативных отношений между акционерами , советом директоров , генеральным директором ;
разработку продуманной кадровой политики ;
более активную работу комитетов совета директоров ;
формирование совета директоров , работающего на «постоянной» основе ;
выстраивание эффективной коммуникации с широким кругом акционеров , т . е . информационной политики .
Эффективность преобразований в системе корпоративного управления
Если для крупных компаний уровень их корпоративного управления является существенным фактором повышения привлекательности компании перед подготовкой к IPO, то средним компаниям формирование корпоративного управления предоставляет возможность ведения бизнеса более открыто , с меньшими рисками , что в конечном итоге делает их более конкурентоспособными , обеспечивает им доступ к значительным финансовым ресурсам . Но есть и еще один плюс от создания системы корпоративного управления — эффективное управление помогает упорядочивать управленческие процессы внутри компании , а затем развивать бизнес на качественно новом уровне . В любой компании , независимо от ее размера , перед собственником стоит задача увеличения доходов путем оптимизации использования уже имеющихся активов . А для этого необходимо создавать адекватную систему управления .
Конечно , и тем , и другим компаниям необходимо учесть две вещи . Во - первых , эффективность преобразования корпоративного управления зависит от готовности собственников и менеджмента к изменениям , от организационной зрелости компании , от наличия в ней инициативных лидеров , от правильной постановки целей и определения задач и от независимой внешней оценки всей деятельности компании в сфере корпоративного управления со стороны инвесторов . Во - вторых , наработка практического опыта всегда идет медленными темпами , так как требует немалых творческих усилий и финансовых затрат ; к тому же , существует чисто психологический момент — не все участники корпоративных отношений хотят и могут жить , согласовывая свои интересы с интересами других , ограничивая себя в полной свободе действий .
Согласно требованиям Лондонской и Нью - йоркской фондовых бирж ответственность за свои действия несут все директора и топ - менеджеры компаний , чьи акции торгуются на этих биржах . В зависимости от тяжести преступления ответственность может быть гражданской , уголовной , может выражаться в запрете на занятие определенных должностей , в предъявлении требования о возмещении ущерба . Возрастающая ответственность совета директоров подталкивает все большее количество компаний отказаться от формальной схемы построения системы управления , когда все решения по ключевым стратегическим и операционным вопросам де - факто принимаются на уровне генерального директора , одновременно являющегося собственником компании , или исполнительной дирекции , возглавляемой генеральным директором . Совет директоров , общее собрание акционеров при этом существуют и действуют формально , лишь в силу законодательных требований , и их влияние на принятие стратегических решений компании минимально .
Проблема разделения полномочий
Стремление добиться эффективности процесса принятия решений приводит к тому , что компании пытаются выстраивать отношения между уровнями управления таким образом , чтобы обеспечить невмешательство совета директоров в операционную деятельность , оставляя ее в компетенции менеджмента . С этой целью они выбирают одну из следующих схем : наемный топ - менеджер и совет директоров , состоящий из собственника — председателя совета директоров , с привлечением неисполнительных и независимых директоров либо топ - менеджер — собственник , член совета директоров и совет директоров , где председатель совета директоров избирается из числа независимых директоров . Хочу особое внимание обратить на то , что в обоих случаях минимальная доля независимых директоров в составе совета директоров составляет 50 %.
Первая схема успешно применяется на ОАО «НЛМК» , вторая — на ОАО «Северсталь» . В первом случае проблема разделения полномочий , казалось бы , решена . Главным органом управления является совет директоров , назначаемый общим собранием акционеров , который одобряет стратегию развития бизнеса , осуществляет надзор за деятельностью руководства и несет за него ответственность перед акционерами . Ему подотчетно исполнительное руководство , которое отвечает за составление и исполнение стратегии бизнеса , обеспечение ежедневного выполнения операций , установление процедур контроля и внутренних правил , несет ответственность за результаты деятельности компании . А служба внутреннего аудита проводит проверки с целью обеспечения совета директоров и исполнительного руководства уверенностью в том , что установленные процедуры контроля выполняются , а риски управляются адекватно . Таким образом , оперативное управление остается полностью в компетенции менеджмента , а функция контроля — в компетенции совета директоров , его комитетов и департамента внутреннего аудита . Тем не менее , разделение функций будет недостаточным при отсутствии активной деятельности всех четырех заинтересованных сторон корпоративного управления : менеджмента , совета директоров , комитетов совета директоров и департамента внутреннего аудита .
Вторая схема организации аппарата управления также предполагает разделение полномочий . Но ее существенное отличие состоит в том , что собственник полностью отдает решение всех ключевых вопросов , например , о слияниях и поглощениях , о сделках с заинтересованностью на откуп совету директоров в силу его состава . При этом объективное , выверенное решение может быть принято только при наличии в распоряжении совета директоров полной информации о состоянии дел в компании , полученной из достоверного источника . Этого можно добиться с помощью четкой и эффективной деятельности департамента внутреннего аудита .
На сегодняшний день обе схемы существуют лишь в крупных компаниях , но совершенно очевидно , что тенденция применения одного из вышеуказанных вариантов будет распространяться и на средние компании .
Формирование управленческой команды . Приоритет — профессионализм
И крупные , и средние компании ставят перед собой еще одну задачу — формирование эффективной управленческой команды . Становясь портфельным инвестором , собственник сталкивается с необходимостью формирования работающего совета директоров и привлечения в компанию высококлассных менеджеров , соответствующим образом мотивированных на результат . Собственника , владеющего контрольным пакетом акций , уже не удовлетворяет формальное отношение к подбору и назначению членов совета директоров , когда зачастую решающую роль играют статус и имя кандидата , придающие солидность всему совету в целом . Приоритетным становится профессионализм директоров , выработка четкого представления о действенном совете директоров , о требованиях к его работе в целом и о работе каждого из директоров в отдельности .