высокая степень достоверности финансовой отчетности , наличие совета директоров ( СД ).
И улучшение практики корпоративного управления может стать одним из факторов , позволяющих получить кредиты от банка на более благоприятных условиях .
В частности , некоторые средние компании идут на такой шаг , как избрание представителя банка , являющегося ее важным финансовым партнером , в свой совет директоров . Являясь членом совета директоров компании - заемщика , представитель банка имеет возможность получить более комплексное представление о компании , ее устойчивости и перспективах развития . Нам известны примеры , когда такая информация побуждала банк предоставить компании кредиты на значительно более благоприятных условиях , так как банк видел очень хорошие перспективы развития компании и был очень заинтересован в том , чтобы стать ее долговременным финансовым партнером .
Облигационные заимствования
Еще одним инструментом привлечения долговых средств на инвестиционные цели для средних компаний является выпуск облигаций .
Конечно , российский облигационный рынок в своей основе является рынком крупных компаний . Однако и средние компании имеют возможность использовать его для привлечения средств на период обычно до 3 лет, реже — до 4- х , и , по мнению экспертов , этот срок в будущем увеличится . Уже в настоящее время на этом рынке работают такие средние компании , как ОАО «ИНПРОМ» ( г. Таганрог ), ЗАО «Готэк» ( г. Железногорск , Курская обл .), ООО «Группа ЛСР» ( г. Санкт - Петербург ), ООО «Искитимце - мент» ( г . Новосибриск ), ОАО «Машиностроительный завод «Арсенал» ( г . Санкт - Петербург ), строительная группа «Камская долина» ( г . Пермь ), ЗАО «Русский продукт» , ОАО «Русский текстиль» , лизинговая компания «Открытие» ( г. Ханты - Мансийск ), ЗАО «Саль - мон Интернешенел» , ОАО «Хлеб Алтая» , «Югтран - зитсервис» ( г. Таганрог ).
В соответствии с нормативными актами, принятыми Федеральной службой по финансовым рынкам 5 и правилами листинга бирж , основанными на этих актах , для включения облигаций компаний в котировальные списки «А» первой и второй категорий и в котировальный список «Б» эти компании должны соответствовать определенным требованиям , касающимся сроков существования компаний , структуры их акционерного капитала , результатов финансовой деятельности , показателей сделок с облигациями на бирже , а также определенным требованиям , касающимся их практики корпоративного управления . Требования , предъявляемые к практике корпоративного управления компаний в зависимости от включения их облигаций в тот или иной котировальный список , представлены в таблице 1.
Табл . 1. Требования , предъявляемые к практике корпоративного управления компаний в зависимости от включения облигаций в котировальные списки
| Требование , предъявляемое эмитенту | Котировальный список «А 1 » и «А 2 » | Котировальный список «Б» |
| Эмитентом должен быть сформирован совет директоров . | + | |
| В совете директоров эмитента за исключением эмитента , единственным участником ( акционером ) которого является Российская Федерация , должно быть не менее 1 независимого члена совета директоров . | + | -- |
| В совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет по аудиту , возглавляемый независимым директором | + | |
| Во внутренних документах эмитента должны быть предусмотрены обязанности членов совета директоров , членов коллегиального исполнительного органа управления , лица , осуществляющего функции единоличного исполнительного органа , в том числе управляющей организации и ее должностныхлиц , раскрывать информацию о владении ценными бумагами эмитента , а также о продажей ( или ) покупке ценных бумаг эмитента . | + | -- |
| Совет директоров эмитента должен утвердить документ по использованию информации о деятельности эмитента , о ценных бумагах общества и сделках с ними . | + | -- |
| Совет директоров эмитента должен утвердить документ , определяющий процедуры внутреннего контроля за финансово - хозяйственной деятельностью эмитента . | + | -- |
| Эмитенты , которые не являются акционерными обществами , должны соблюдать положения нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг , определяющие требования к раскрытию информации акционерными обществами . | + | -- |
Как видно из таблицы 1, для включения облигаций компании в котировальный список «А» ей необходимо иметь более серьезную практику корпоративного управления . Однако выпуски облигаций , включенных в более высокий листинг , как правило , пользуются повышенным доверием инвесторов и характеризуются более низкой доходностью , а следовательно более низкими затратами на обслуживание займа .
Таким образом , принятие более высоких стандартов корпоративного управления в случае , если компания в рамках своей стратегии планирует выпуск облигаций , дает вполне ощутимую финансовую выгоду .
Частное размещение акций
Помимо долговых инструментов привлечения инвестиций средние российские компании также пользуются и долевыми инструментами , которые включают в себя частное размещение акций среди очень ограниченного круга инвесторов ( это может быть даже лишь один инвестор ) и публичное размещение своих акций .
Основными представителями прямых инвесторов выступают фонды прямых инвестиций ( ФПИ ) — финансовые институты , созданные специально для приобретения пакетов акций перспективных средних компаний . Среди работающих в России фондов можно выделить тех , кто представляет западных инвесторов , например , фонды под управлением Baring Vostok Capital Partners, Mint Capital, Russia New Growth, Eagle Russia Fund, так и фонды , представляющие крупных российских частных инвесторов , например , фонд «Ренова - Капитал» , фонды под управлением УК «Альфа - Капитал» , фонд UFG Private Equity.
ФПИ приобретет акции компании лишь в том случае , если достигнет соглашения с ее собственниками - основателями о создании такой системы корпоративного управления , которая обеспечила бы его интересы как неконтрольного акционера . Обычно ФПИ выдвигает в качестве условия своего вхождения в капитал компании следующие требования к ее практике корпоративного управления :
соблюдение требований действующего корпоративного законодательства ;
независимо от размера приобретенного пакета акций фонд настаивает на получении блокирующих прав , на праве вето по ряду ключевых вопросов при их решении советом директоров или общим собранием акционеров . К таким правам обычно относятся следующие :
принятие решений о дополнительной эмиссии акций ;
совместное решение о выходе из компании . Как правило , соглашение акционеров предусматривает , что российский акционер имеет право выкупить акции у фонда по цене , которая будет предложена стратегическим или финансовым инвестором , а также , что в случае , если российский акционер не может заплатить такую цену , он соглашается на полную продажу компании стратегическому или финансовому инвестору ;
утверждение бизнес - плана компании и существенных изменений в него ;
увольнение генерального директора , финансового директора , директора по стратегии и / или бизнесу (3 — 4 ключевые фигуры в исполнительном органе ). Фонд стремится к тому , чтобы исполнительный орган состоял из профессиональных менеджеров , подбор которых осуществляется по согласованию с фондом ;
приоритетная ориентация фонда на рост стоимости компании . Существенное значение для фонда имеет наличие в компании системы мотивации высших менеджеров , основанной на росте стоимости компании ;
Фонд настаивает на формировании профессионального и реально работающего совета директоров с участием своих представителей и , возможно , независимых директоров из числа известных западных менеджеров или специалистов ;
в тех случаях , когда стратегия выхода предусматривает возможность проведения IPO, к концу срока пребывания фонда в числе акционеров компании в составе ее совета директоров могут создаваться комитеты ;
в компании должно быть организовано эффективное раскрытие информации для основных акционеров о тех показателях ее деятельности , которые они считают для себя важными ;
получение дивидендов не имеет для фонда существенного значения . Основная ориентация фонда — значительный рост стоимости акций . Правда , могут быть отдельные бизнесы , не требующие постоянного реинвестирования прибыли для роста их стоимости . В таких случаях фонд будет заинтересован в получении дивидендов .
Как видим , перечисленные элементы системы корпоративного управления средней компании , которые необходимо создать для привлечения фонда прямых инвестиций , логично дополняют те компоненты , которые полезно внедрить как ресурс для выработки новых идей и регулирования отношений собственников - основателей компании .
Учитывая несовершенство российского кор - поративного законодательства , в подавляющем числе случаев фонд настаивает на том , чтобы указанные принципы корпоративного управления российской компании , в число акционеров которой входит фонд , были закреплены путем заключения между фондом и российскими акционерами - основателями компании соглашения акционеров (shareholder agreement) в зарубежной юрисдикции . Для этого оформляется владение российской компанией через компанию , зарегистрированную за рубежом ( обычно в оффшорной зоне).
Помимо ФПИ , управляющих средствами частных инвесторов , источником долевых инвестиций для средних российских компаний могут выступать и такие международные финансовые институты , как ЕБРР и МФК .
В 2001-2003 гг . МФК разработала методологию оценки состояния практики корпоративного управления (IFC Corporate Governance Methodology) в компаниях , которые получают инвестиции МФК , и различного рода дополняющие ее вопросники .
В ходе проекта «Улучшение корпоративного управления в России» (2003-2004 гг .) экспертами МФК была разработана чрезвычайно подробная матрица оценки практики корпоративного управления в компаниях с позиций наиболее продвинутых стандартов международной передовой практики корпоративного управления . Эта матрица включает в себя следующее :