Любой участник вправе вносить предложения о включении повестку дня Общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае органы или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 10 (десять) дней его проведения уведомить всех участников заказным письмом.
Внеочередные собрания созываются по инициативе директора и требованию аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) от общего числа голосов участников.
В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников общества, указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении.
Директор общества должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.
Решение директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников, ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора может быть обжаловано в суде.
В случае, если в течение 5 дней с даты предъявления требования аудитора или участников, обладающих в совокупности не менее чем 10 процентами от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыве внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет общества.
Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее, чем 80% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников). В остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием.
Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленных на голосование) путем заочного голосования (опросным путем). Так голосование может быть проведено путем обмена документами посредствам почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и документальное подтверждение.
Решения Общего собрания участников по вопросу определения условий оплаты труда директора и заместителей директора, руководителя филиалов и представительств, а также утверждение годовых бухгалтерских балансов и бухгалтерской отчетности не могут быть приняты путем проведения заочного голосования [10. C.6].
Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания, принятого с нарушением действующего законодательства, Учредительного договора или настоящего Устава, если участник не присутствовал на Общем собрании либо голосовал против принятого решения.
В случае, если общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно.
Единоличным исполнительным органом Общества является директор. Им может быть избран участник (представитель участника – юридического лица) общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников, необходимыми знаниями и опытом [5. C.18].
Директор, не являющийся участником общества, может участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.
Срок полномочий директора составляет 3 (три) года. Директор может переизбираться неограниченное число раз.
Директор обязан в своей деятельности соблюдать требован действующего законодательства, руководствоваться требованиями Устава, решениями органов управления общества, принятыми в рамках компетенции, а также заключенными договорами и соглашениями, в том числе заключенными с фирмой трудовым договором.
Директор обязан действовать в интересах ООО «Связист» добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им фирме, если иное не вытекает из закона или договора.
Директор руководит текущей деятельностью и решает в вопросы, которые не отнесены уставом и законом к компетенции Общего собрания участников.
Директор общества:
– без доверенности действует от имени фирмы, в том числе представляет ее интересы и совершает сделки;
– выдает доверенности на право представительства от имени общества, том числе доверенности с правом передоверия;
– издает приказы о назначении на должности работников Общества, об переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
– рассматривает текущие и перспективные планы работ;
– обеспечивает выполнение планов деятельности данной организации;
– утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы за исключением документов, утверждение которых отнесено уставом компетенции Общего собрания участников общества;
– определяет организационную структуру фирмы;
– обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;
подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;
распоряжается имуществом в пределах, установленных Общим собранием участников, уставом и действующим законодательством;
– утверждает штатные расписания общества, его филиалов и представительств;
– открывает расчетный, валютный и другие счета в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенностиот имени ООО «Связист»;
– утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию;
– организует бухгалтерский учет и отчетность;
– представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс общества;
– принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью.
В качестве единоличного исполнительного органа фирмы может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему в соответствии со ст. 42 ФЗ «Об обществах ограниченной ответственностью» [4. C.16].
Контракт с директором от имени ООО «Связист» подписывается лицом, председательствовавшим на собрании Общего собрания участников общества, которым был избран директор, или одним из участников Общего собрания участников, уполномоченным решением Общего собрания участник фирмы.
Заместители директора назначаются директором в соответствии штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии распределением обязанностей, утверждаемым директором. Заместители директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени общества. В отсутствии директора, а также в иных случаях, когда директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный заместитель.
Общество вправе передать по договору полномочия свое единоличного исполнительного органа управляющему.
Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов бухгалтерских балансов ООО «Связист» вправе по решению Общего собрания участников привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанную имущественными интересами с обществом, лицом, осуществляющим функции директора, и участниками.
Аудиторская проверка может быть проведена также по требованию любого участника. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого проводится.
Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильно-годовых отчетов и бухгалтерских балансов данной организации обязательно в случаях предусмотренных действующим законодательством [2. C.90].
Аудитор проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов фирмы до их утверждения Общим собранием участников. Общее собрание участников не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы при отсутствии заключений аудитора.
Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов консультантов, работа которых оплачивается за счет ООО «Связист».
Аудитор обязан потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам общества.
Имущество фирмы образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действую законодательством РФ. В частности, источниками образования имущества являются:
– уставный капитал общества;
– доходы, получаемые от оказываемых обществом услуг;
– кредиты банков и других кредиторов;
– вклады участников;
– безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования организаций, предприятий, граждан;
– иные источники, не запрещенные законодательством.
Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более 5% от чистой прибыли, до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет 15% уставного капитала организации. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления [5. C.19].
Резервный фонд предназначен для покрытия убытков общества и не может быть использован для иных целей.
Фирма вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных Общим собранием участников.
Имущество организации может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.
Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.