5.8 Общество вправе по решению Общего собрания акционеров консолидировать размещенные акции или произвести дробление размещенных акций на акции меньшего номинала.
Органы управления Общества
6.1 Органами управления Общества являются Общее собрание акционеров, Совет директоров и Генеральный директор (единоличный исполнительный орган).
Общее собрание акционеров
7.1 Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества. Компетенция Общего собрания акционеров определяется действующим законодательством и Уставом.
7.2 К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
· внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
· реорганизация Общества;
· ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;
· определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение полномочий;
· определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
· увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
· увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке;
· увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций;
· уменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, посредством приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
· избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
· утверждение аудитора Общества;
· утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
· определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
· избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
· дробление и консолидация акций;
· принятие решения об одобрении сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных требованиями действующего законодательства РФ и Устава;
· принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 20 до 50% балансовой стоимости активов Общества в случае, предусмотренном пунктом 11.6 Устава;
· принятие решений об одобрении крупных сделок , предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества;
· приобретение Обществом размещенных акций в целях уменьшения уставного капитала;
· принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
· утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества: положения об Общем собрании акционеров, положения о Совете директоров, Положения о ревизионной комиссии, положения о счетной комиссии;
· образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;
· решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством РФ и Уставом.
7.3 Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
7.4 Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Все иные общие собрания акционеров, проводимые помимо годового являются внеочередными.
7.5 Решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров принимается Советом директоров по собственной инициативе либо по письменному требованию ревизионной комиссии общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
Совет директоров
8.1 Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, действуя при этом на основании Устава и Положения о Совете директоров, утвержденного Общим собранием акционеров Общества.
8.2 К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
· определение приоритетных направлений деятельности Общества;
· внесение изменений и дополнений в Устав по результатам размещения акций, в том числе связанных с увеличением Уставного капитала, а также связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией;
· созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества;
· утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
· определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
· вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 6-8,15-17,19 пункта 7.2 статьи 7 устава;
· увеличение Уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, за исключением случаев, отнесенных Уставом к компетенции Общего собрания;
· размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
· определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выпуска эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Уставом;
· приобретение на баланс Общества размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг и их последующая реализация;
· утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжения договора с ним;
· рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размеров оплаты труда услуг аудитора;
· рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
· использование резервного и иных фондов Общества;
· утверждение внутренних документов Общества за исключением документов, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции Общего собрания акционеров;
· создание филиалов и открытие представительств Общества;
· одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества;
· одобрение сделок с заинтересованностью;
· иные вопросы, предусмотренные Уставом и Положением о совете директоров.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совет директоров Общества не могут переданы на решение исполнительному органу Общества.
8.3 Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Если годовое собрание акционеров не было проведено сроки, предусмотренные Уставом, полномочия Совета директоров прекращаются за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
8.4 Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.
Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества определяется Положением о Совете директоров, утверждаемом Общим собранием акционеров Общества.
Генеральный директор
9.1 Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества
9.2 Генеральный директор назначается на должность решением Общего собрания акционеров сроком до 5 лет. При назначении Генерального директора Общество заключает с ним договор, утверждаемый Советом директоров.
Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным на это Советом директоров Общества.
9.3 генеральный директор без доверенности действует от имени общества, представляет его во всех государственных органах, учреждениях, предприятиях, судах и арбитраже в РФ и за рубежом, заключает от имени Общества контракты, договоры, совершает сделки и иные юридические акты, выдает доверенности, открывает в банках расчетные и иные счета; в пределах своих полномочий издает приказы и даёт указания, обязательные для всех работников Общества, утверждает штатное расписание, осуществляет найм и увольнение персонала, применяет еры поощрения и налагает взыскания.
9.4 Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
9.5 генеральный директор несёт ответственность перед Обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
9.6 Полномочия Генерального директора могут быть прекращены досрочно Общим собранием акционеров.
Ревизионная комиссия и аудит
10.1 Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества (внутренний аудит) осуществляется ревизионной комиссией общества, состоящей из 3 (трех) человек. Члены ревизионной комиссии избираются Общим собранием акционеров из числа акционеров и их представителей сроком на 1 год.