Что делать, если по результатам выборов членов Совета директоров, осуществлявшихся кумулятивным голосованием, два кандидата набрали одинаковое количество голосов?
Согласно п.3 ч.4 ст.66 Закона «Об акционерных обществах», избранными в состав Совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. При этом Совет директоров правомочен принимать решения по вопросам, входящим в его компетенцию, при наличии более половины членов. Следовательно, Совет директоров вправе начать функционировать и в том случае, если одно из мест в его составе в связи с равным распределением голосов акционеров осталось вакантным.
Во избежание подобной ситуации можно порекомендовать акционерным обществам наметить пути решения подобной проблемы в Положении о Совете директоров компании. В частности, из двух кандидатов приоритет может быть отдан лицу, входившему в прежний состав Совета директоров, либо акционеру компании. При этом, если ни один из претендентов не попадает в указанные категории, можно особо оговорить, что из двух претендентов побеждает кандидат, которого выдвинули акционеры, владеющие наибольшим количеством акций.
В акционерном обществе с числом акционеров менее 50 не предусмотрено образование Совета директоров. К каким органам управления переходит право решения вопросов, отнесенных законом к компетенции Совета директоров?
В соответствии с ч.2 ст.65 Закона «Об акционерных обществах» вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров компании, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (генеральному директору, правлению). Следовательно, решение подобных вопросов должно осуществляться только общим собранием акционеров. В Уставе компании необходимо предусмотреть, что функции Совета директоров осуществляет общее собрание акционеров. Необходимо особо подчеркнуть, что исполнительный орган общества не может даже созывать общее собрание акционеров и определять его повестку дня. Учитывая, что данное полномочие Совета директоров невозможно передать общему собранию акционеров, Устав компании должен определить орган общества либо определенное лицо (например, реестродержателя), которое правомочно решать этот вопрос.
Обязан ли акционер соблюдать закрепленное в Уставе общества положение, согласно которому каждый акционер, независимо от принадлежащего ему количества акций, вправе избрать не более определенного количества членов Совета директоров (т.н. квотирование состава Совета директоров)?
Не обязан. Указанное ограничение может не применяться акционером. Согласно ст.9 ГК РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Отказ от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав. Таким образом, акционер может принять указанное квотирование, а может и отказаться от него, избрав в Совет директоров столько членов, сколько позволяют принадлежащие ему акции.
Вправе ли член Совета директоров передать свой голос третьему лицу путем выдачи доверенности?
П.2 ч.3 ст.68 Закона «Об акционерных обществах» запрещает передачу права голоса членом Совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров.
Существуют ли нормативные ограничения на избрание иностранных граждан в Советы директоров российских компаний?
Действующее российское законодательство не предусматривает подобных ограничений. Совет директоров отечественного акционерного общества может быть сформирован из иностранных граждан даже на все 100%.