Міністерство освіти і науки України
Українська академія друкарства
Реферат
з предмету
Корпоративне управління
на тему
Німецька (континентальна) система корпоративного управління
Виконав:
студент групи Бм-5
Зінов’єв Максим
Львів-2009
План
Вступ
1. Моделі корпоративного управління і контролю
2. Німецька (континентальна) модель корпоративного управління
Список використаних джерел
Вступ
Корпоративне управління (англ. corporate governance) - система стратегічного і тактичного управління підприємством, за допомогою якої реалізуються права акціонерної власності, що є комплексом взаємин між менеджментом, радою директорів, інвесторами і іншими групами впливу.
Корпоративне управління не має безпосереднього відношення до оперативного управління компанією. Предметом корпоративного управління є контроль за здійсненням корпоративних дій.
Необхідність корпоративного управління обумовлена тим, що бізнес як власність належить принципалам (власникам, інвесторам), а права управління цим майном делеговані агентам - раді директорів і менеджменту, що породжує асиметрію інформації і пов'язані з нею агентські витрати, що виражаються в діях менеджменту, не направлених на задоволення інтересів власників. Виникає так званий конфлікт інтересів.
Особливості корпоративного управління
Не існує даних про те, що «правильне» корпоративне управління неодмінно забезпечує високу конкурентоспроможність компанії. Наприклад, багато крупних «сімейних» компаній, не відповідних стандартам КУ, цілком конкурентоздатні. Вважається, що корпоративне управління страхує від зловживань, але робить компанії менш гнучкими.
В той же час, компанії, що дотримують стандарти корпоративного управління, мають безперечну перевагу при залученні інвестицій. На думку інвесторів, хороше корпоративне управління забезпечує чесність менеджменту і прозорість діяльності компанії, тому ризик втрати засобів істотно зменшується.
Для компаній з країн, що розвиваються, корпоративне управління особливе важливо, оскільки міжнародні інвестори особливо побоюються за чесність і ділові якості їх менеджменту.
Механізми корпоративного управління покликані забезпечити відповідальність ради директорів перед акціонерами, менеджменту - перед радою директорів, власників крупних пакетів акцій - перед мінорітаріямі, корпорації - перед працівниками і покупцями, суспільством в цілому. Корпоративне управління зосереджене на тому, щоб всі ці групи і інститути виконували свої функції найкращим чином при збереженні балансу інтересів між ними.
1. Моделі корпоративного управління і контролю
Залежно від характерних особливостей структури власності, ступеня її концентрації, особливостей механізмів фінансового регулювання, фондових ринків і національного акціонерного законодавства можуть формуватися різні системи корпоративного управління. У економічній практиці розвинених країн традиційно розрізняється дві моделі корпоративного управління і контролю (англо-американська та континентальна моделі), а фахівці у галузі акціонерно-корпоративних світових процесів виокремлюють три основні моделі корпоративного управління:
- англо-американська модель - безумовний пріоритет прав акціонерів, основний контроль здійснюється через ринок капіталів. Важливу роль відіграють незалежні та саморегулятивні організації, а відносини акціонерів між собою та з корпорацією чітко визначені на рівні законодавства та локальних корпоративних актів. В американських корпораціях немає домінантних інвесторів, акції широко розміщені;
- континентальна, і передусім німецька, а також французька модель, заснована на банківській системі, коли банки і їх представники в раді директорів грають вирішальну роль в управлінні підприємством (банки виступають кредиторами, голосуючими агентами, депозитаріями), акціонерах та працівниках;
- японська модель, що ґрунтується на тісному зв’язку з ключовим банком та фінансово-промисловою мережею (кейрецу).
Дане розділення умовне і здійснюється для виділення характерних рис, які в умовах глобалізації можуть змішуватися і видозмінюватися: у організації управлінської діяльності в умовах науково-технічного прогресу тісно переплітаються традиційні, національні і сучасні форми організації праці.
2. Німецька (континентальна) модель корпоративного управління
Німецька модель характеризується концентрацією власності в руках середніх та великих акціонерів при значному їх перехресному володінні. Акціонери в німецькій моделі грають вирішальну роль в стратегічному плануванні діяльності компанії. Досить великим є вплив банківських формувань, система корпоративного управління часто характеризується як закрита, інсайдерська, заснована на банках, на відміну від відкритої, аутсайдерської, заснованої на фондових ринках. Контрольний пакет акцій сконцентрований у банків і партнерів компанії, фондовий ринок грає допоміжну роль, тобто німецькі власники акцій рідко шукають вихід на фінансові ринки і незважаючи на розвиненість і потужність німецької економіки лише 600 компаній беруть участь у публічних торгах (це менше від 1/5 зареєстрованих у Великій Британії і близько 1/10 зареєстрованих на біржах США). Фінансування через акції не є основним джерелом фондів для німецьких компаній, які, як правило, забезпечують своє зовнішнє фінансування через банківські позики. Внаслідок цього діяльність фондової біржі не перебуває в центрі уваги власників акцій. В той же час вартість залучення капіталу є досить низькою порівняно з англо-американською моделлю. Система органів управління є дворівневою, що передбачає розрізнення функцій наглядової ради та правління. Беззаперечно, відносини у акціонерних товариствах більше схожі на партнерські та передбачають взаємодію досить широкого кола учасників. У німецькій моделі упор зроблений на підтримку балансу інтересів всіх зацікавлених сторін і взаємної відповідальності, на відміну від англо-американської орієнтованої на переважне задоволення фінансових інтересів акціонерів.
Економічний ефект континентальної моделі має ряд переваг: акціонери націлені на реалізацію довгострокової стратегії, прагнуть досягнути високої стійкості та стабільності ділових зв’язків. Вважається, що використання американській моделі сприяє динамічності, а німецькою - стійкості.
Основні недоліки німецької моделі пов’язують з низьким рівнем інформаційної прозорості акціонерного товариства, досить складною схемою інвестування, неналежною увагою до захисту прав дрібних акціонерів, відносно низька гнучкість, неможливість прийняти швидко рішення про ліквідацію або продажу неефективного бізнесу, про скорочення штатів тощо.
Основні елементи німецької системи корпоративного управління:
- перехресне володіння акціями, у якому центральну роль грають банки і страхові компанії;
- високий рівень концентрації володіння акціями;
- дворівнева система ради директорів
- система ко-детермінації.
Крім цього, дана система характеризується слабкою орієнтацією на роль фондових ринків і акціонерну вартість у корпоративному керуванні.
1) Більшість корпорацій Німеччини є частиною гігантської мережі перехресного (взаємного) володіння акціями, у якій центральне місце займають банки і страхові компанії. Більш половини всіх акцій німецьких компаній належать іншим нефінансовим корпораціям, банкам і страховим компаніям. Основна мета перехресного володіння — зміцнення довгострокових відносин і взаємозалежності між різними компаніями. У 2000 р. банки прямо володіли 13% акцій нефінансових німецьких корпорацій. Найбільшими власниками акцій були Deutsche Bank і Dresdner Bank. Ще 9% акцій належали страховим компаніям, 15% — інвестиційним фондам, багато хто з яких є дочірніми структурами німецьких банків.
Історично німецькі банки, що виступали в ролі андерайтерів ((англ. underwriter) (на ринку цінних паперів) юридична особа, яка здійснює керівництво процесом випуску цінних паперів і їх розподілу), часто купували акції компанії в більшій кількості, ніж могли розмістити серед інвесторів. Чим більше капіталу хотіла одержати фірма від розміщення акцій на біржі, тим вище була імовірність того, що банк стане великим власником її акцій і ввійде до складу спостережної ради (наприклад, у 1986 р. представники Deutsche Bank були присутні в 40 з 100 найбільших компаній Німеччини).
Однак домінуюча роль банків заснована не стільки на прямому володінні акціями компаній, скільки на системі делегування банкам права голосування на зборах акціонерів іншими власниками акцій. У Німеччині багато інвесторів зберігають акції в банках на довірчому збереженні або ж одержують кредити під заставу приналежних їм акцій. Одночасно вони доручають банку голосувати на зборах акціонерів по цих акціях і навіть розглядають участь банку в голосуванні як одну з наданих банком послуг. Чим більш дисперсним є володіння акціями корпорацій, тим більше акцій концентрується під контролем банків і тем вище кількість голосів, одержуваних банками в спостережних радах корпорацій. Голосування по акціях, що знаходяться на збереженні в банках, є однією з основних характеристик корпоративного управління в німецькій моделі, причому дана характеристика в найбільшій мері виражена в найбільших німецьких корпораціях. Голосування по акціях, що знаходиться на довірчому збереженні, дозволяє німецьким банкам брати участь у формуванні спостережних рад (верхній рівень дворівневої ради директорів) у більшості компаній і в такий спосіб впливати на формування бізнес-стратегії корпорацій і прийняття стратегічних рішень. Відповідно до німецького законодавства, банки можуть голосувати по акціях на довірчому збереженні тільки в тому випадку, якщо вони одержать письмовий дозвіл від власника акцій. Власник акції може дати банку конкретні вказівки по голосуванню, а у випадку їхньої відсутності банк може голосувати на власний розсуд. Законодавство дозволяє банкам одержувати дозвіл голосувати по акціях на необмежений термін, але ставить за обов'язок банкам щорічно повідомляти власників акцій про можливість відкликати свій дозвіл і вибрати іншого представника. Крім того, закон ставить за обов'язок банкам мати окремий підрозділ, який би розробляв рішення для голосування по акціях, що знаходяться на збереженні. Даний підрозділ повинен бути відділений від інших підрозділів банку, особливо від підрозділу, що відповідає за видачу кредитів корпораціям.