Чувство военной активностью в Средиземном море вызвало обеспокоенность во Франции и Англии; в апреле 1935 г. Франция и Италия подписала договор о разделе сфер влияния в Африке, а Италия отказывалась от французского Туниса, но получала свободу действий в Эфиопии.
В 1934 г. произошел первый пограничный конфликт в Эфиопии. Эфиопы пожаловались в Лигу наций, но она робко предложила мирно все урегулировать, но дуче резко отверг этот план. Объявляя войну, Муссолини не был сумасшедшим, он был военным преступником.
3 октября 1935 г. вторглась в Эфиопию. Там она применяла отравляющие вещества, несмотря на женевскую конвенцию. Лига наций объявила Италию агрессором и применила к ней экономические санкции. Но многие страны отказались от этого, а некоторые уже вышли из Лиги наций и продолжали торговлю. За 7 месяцев Италия завоевала Эфиопию.
Отношение Муссолини и Гитлера были прохладные. В 20-е гг. о Гитлере вообще мало кто знал за пределами Баварии. В те годы Гитлер выражал восхищение дуче. Посылал к нему посланцев, но Муссолини не дал денег на финансирование немецких нацистов. После 1923 г., когда в Мюнхене произошел Пивной путч, Муссолини назвал его трагикомедией, а Гитлера охарактеризовал как человека, вообще не способного стать политическим лидером.
Прохладные отношения Муссолини к путчистам объяснялось его нежеланием испортить официальные отношения с германским правительством и быть косвенно причастным к пучистскому поражению. Однако он дал политическое убежище Франку и Герингу, бежавших в Италию.
После победы нацистов в 1930 г. на парламентских выборах Муссолини пересмотрел свою позицию к Гитлеру. С НСДАП установил полуофициальные отношения . Но лично встретится пока не хотел, т.к. считал его выскочкой, написавшим нечитабельную «Майн кампф». Росло чувство взаимного недоверия, поскольку стоял вопрос об Австрии, по которому они не договорились. Назрел вопрос о личной встрече, которая и состоялась в июне 1934 г. они встретились, но вопрос об Австрийской республике даже не поднимался. Гитлер Муссолини не понравился. Ни о чем конкретном они не договорились.
После захвата Эфиопии Муссолини лицемерно стал говорить о миролюбии. В 1936 г. Дуче решил развязать войну с Западом и, начал срочно вооружаться. Гитлер поддерживал Муссолини.
Между Германией и италией был подписан секретный договор о пересмотр локарнских соглашений, гарантирующих западную границу Германии, установил приоритет Италии в районе Средиземноморья, выход Италии из Лиги наций, борьбу против большевизма.
Дуче много лет поддерживал контакты с правыми силами Испании. После победы на Пиренеях народного фронта поддержал Франко, снабжая его оружием.
В 1937 г. Муссолини посетил Гитлера. После 5 дней общения и осмотра Германии зависть к Гитлеру смешалась с потаенным страхом перед ним. В ноябре 1937 г. Италия официально присоединилась к антикомминтерновскому пакту, заключенному между Германией и Японией, а в декабре вышла из Лиги Наций.
Германия захватила Австрию под предлогом защиты национальной безопасности, а Муссолини вынужден был отступить, понимая, что сейчас волю диктует Германия.
Чтобы укрепить отношения с Гитлером, которым Муссолини изначально пренебрегал, дуче «пруссифицирует» итальянскую жизнь. Дуче начинает насаждать в Италии антисемитизм. В июле 1938 г. издает «Расовый манифест», который усилил чувство неприязни у масс к режиму. Университетская фронда стала бороться за очищение фашизма, считая, что фашизм больше не движется вперед. Люди стали отворачиваться от фашизма из моральных соображений.
В это время разыгрывается Судетский конфликт. Муссолини принимает в нем участие, как миротворец и разрешитель судеб Европе, что повысило его авторитет. Захват Судецкой области убедил Гитлера в полной безнаказанности наглого авантюризма и подтолкнул его к дальнейшей агрессии. В октябре 1938 г. Риббентроп предложил дуче заключить военный союз, но Муссолини не был готов к такому шагу, но идею не отрицал. Муссолини нужна была компенсация за занятие немцами одного из самых богатых районов Центральной Европы. Выбор пал на Албанию, началась компания дипломатическая и военная, которая кончилась захватом Албании. Безмерно поддерживая Гитлера, Муссолини надеялся на военную и финансовую помощь с его стороны. Но дуче просчитался, не учтя возможности оказаться на вторых ролях и быть немедленно втянутым в любой военный конфликт. 22 мая в Берлине был заключен «Стальной пакт» наступательного характера. Германия уже строила планы захвата Польши. 23 августа Гитлер заключил пакт о ненападении с СССР и напал на Польшу, а Англия и Франция объявили ему войну. Промышленники Италии наладили торговые связи с Англией и Францией. Гитлер пошел на экономические уступки Италии. 19 марта 1940 г. было решено вступить в войну на стороне германии против Англии и Франции. Народ Италии не хотел воевать. В апреле Германия напала на Данию и Норвегию. Это подтолкнуло Муссолини издать антиконституционный акт и назначить себя главнокомандующим. Гитлер уже вторгся в Бельгию И Голландию. Дуче боялся опоздать к дележу добычи. Италия была не готова к войне. Дуче решил напасть 10 июня на Францию, которая была и так почти разбита. Решение о вступлении в войну было губительным для всего фашистского режиме. Наступление на Францию задохнулось, т.к. оно плохо вооружено и подготовлено. Оно закончилось перемирием. Но дуче желал начать боевые действия на Балканах и в Африке. В июне 1940 г. Италия напала на Египет и прошла 150 км, но наступление заглохло. Гитлер захватывает Румынию. Муссолини был в ярости, поскольку Гитлер не согласовал свои действия с ним. ОН кричал, что Гитлер узнает из газет о захвате Италией Греции - Муссолини хотел восстановить равновесие сил. Он хотел нанести свой удар, выиграть свою войну. Дуче высадил десант к грекам, но это наступление было с доблестью провалено. У Муссолини началась депрессия, которая усугубилась положением в Ливии. В Африке Гитлер помог Муссолини. Но Англия отвоевала Эфиопию. Колониальная империя Муссолини рухнула, едва успев родиться. Немецкие войска вторглись в Грецию и Югославию. А Гитлер позволил итальянцам милостиво принять участие в разгроме. Муссолини по-прежнему не верил, что он ничто без Гитлера.
22 июня 1941 г. Муссолини объявили о начале военных действий против СССР и предложили дуче наращивать силы в Северной Африке, чтобы помочь делу .Радости Муссолини не было предела. В войну вступили США, а гитлеровцы потерпели первое сокрушительное поражение под стенами Москвы. Вскоре был сталинградский разгром. Миф о сверхчеловеке, ниспосланном Италии, оказался мыльным пузырем. Дуче, который «всегда прав», оказался виновником бедствий миллионов. Экономика не выдержала напряжения военного времени и рухнула. Система, режим, партия стали разваливаться. Нарастало рабочее движение и антифашистское сопротивление. Вскоре король Виктор-Эммануил стал центром военно-монархического заговора против Муссолини. Резко встал вопрос о выходе Италии из войны. Во дворце короля Муссолини был арестован. Радости народа не было предела. Главой правительства стал Бадальо. В ответ на это войска Гитлера пересекли границу, в августе завоевав Италию Король бежал к союзникам, дуче был освобожден и фактически стал марионеткой. Германцы стали фактически хозяевами в стране.
Осенью 1943 г. появляться вооруженные отряды, созданные коммунистами. В 1944 г. все они вошли в КДС. Политическим штабом сопротивление стал КНОСИ. Началось партизанская война, всеобщие забастовки рабочих, а дуче был главным вдохновителем репрессий, но реальной власти у него не было. 20 июля 1944 г. на Гитлера было совершено покушение его старшими офицерами, которые хотели захватить власть. Муссолини вел двойную игру, он налаживал контакты с союзниками. Его приказы уже никто не выполнял. 22 апреля 1945 г. Гитлер прислал последнюю телеграмму из бункера. Бенитто попытался спасти свою жизнь, установив связи с социалистами и КНО, но допустил ряд ошибок. 24 апреля коммунисты начали восстание и победили. Муссолини пытался бежать, но его поймали и расстреляли.