Протокол об итогах голосования.
Статьей 62 Закона введена новация – протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
Ранее Закон не предусматривал сроков составления протокола об итогах голосования.
Отчет об итогах голосования.
Статьей 62 Закона введена новация – решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Отчет об итогах голосования.
Из ст. 49 Закона исключено положение о том, что решения, принятые общим собранием акционеров, доводятся до сведения акционеров не позднее 45 дней с даты принятия этих решений.
Компетенция общего собрания акционеров.
Статьей 48 Закона введена новация - к компетенции общего собрания акционеров отнесено решение новых вопросов:
п.13 - досрочное прекращение полномочий членов счетной комиссии (ранее к компетенции общего собрания акционеров относился вопрос только об образовании счетной комиссии);
п.15 - принятие решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (ранее было «заключение сделок»);
п. 16 - принятие решений об одобрении крупных сделок (ранее «совершение»);
утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества[2].
Из компетенции общего собрания акционеров исключено решение следующих вопросов:
п. 12 ст. 48 принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценны бумаг, конвертируемых в акции[3];
определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
выкуп размещенных акций[4].
Исключительная компетенция общего собрания акционеров.
Статьей 48 Закона введена новация – отсутствует разделение на исключительную и общую компетенцию общего собрания акционеров. Существует вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров, часть из которых может передаваться на рассмотрение совету директоров.
Решения, принимаемые общим собранием акционеров по предложению совета директоров.
Статьей 49 Закона введена новация – изменен перечень решений, принимаемых общим собранием акционеров по предложению совета директоров:
об увеличении уставного капитала (ранее отсутствовал);
об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества (ранее отсутствовал);
решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему (ранее отсутствовал);
о дроблении и консолидации акций;
об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
об одобрении крупных сделок;
о приобретении обществом размещенных акций;
об участии в холдинговых компаниях, ассоциациях;
о реорганизации общества.
Таким образом, совет директоров может давать рекомендации по более широкому кругу вопросов, общее собрание акционеров стало более ограниченным в выборе решений.
Вопросы, принимаемые ¾ голосов акционеров.
Статьей 49 Закона введена новация – изменен перечень вопросов принимаемых ¾ голосов акционеров: добавлено – приобретение обществом размещенных акций[5].
Решение о размещении акций по закрытой подписке.
Статьей 37 Закона введена новация - размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества[6].
Решение о размещении обыкновенных акций.
Статьей 37 Закона введена новация - размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Данное правило распространяется на эмиссионные ценные бумаги конвертируемые в акции.
Ранее данный вопрос решался большинством голосов.
Увеличение номинальной стоимости акций.
Статьей 28 Закона введена новация – решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимает только общее собрание акционеров (ранее допускалось советом директоров).
Принятие решения об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций по-прежнему возможно как общим собранием акционеров, так и советом директоров, если уставом совету директоров предоставлено такое право.
Внесение изменений и дополнений в устав общества при увеличении уставного капитала.
Статьей 12 Закона введена новация - внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
Ранее положение о регистрации изменений в устав после регистрации отчета об итогах выпуска содержались в Постановлении Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 47 от 11 ноября 1998 года, но данный порядок был признан недействительным Решением Верховного суда РФ от 10 декабря 1999 г. N ГКПИ 99-815.
Таким образом, изменения Закона подтвердили и закрепили позицию ФКЦБ в Федеральном законе – изменения и дополнения в устав об увеличении уставного капитала вносятся после регистрации отчета об итогах выпуска.
Внесение изменений и дополнений в устав общества при уменьшении уставного капитала.
Статьей 12 Закона введена новация – внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала, возможно только после утверждения советом директоров общества отчета об итогах приобретения акций.
Внесение изменений и дополнений в устав, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций общества.
Пунктом 4 статьи 32 введена новация – при внесении изменений и дополнений в устав, ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций общества решение считается принятым, если за него проголосовали 3/4 владельцев голосующих акций и 3/4 владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются. Таким образом, подчеркивается, какое именно большинство голосов необходимо. Из голосования исключаются владельцы привилегированных акций, чьи права не затронуты и чьи акции не являются голосующими.
Резервный фонд.
Статьей 35 Закона введена новация – размер резервного фонда должен быть не менее 5 процентов от уставного капитала.
Ранее не менее 15 процентов от уставного капитала.
Преимущественное право приобретения при открытой подписке.
Статьей 40 Закона введена новация – преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа) имеют акционеры общества.
Ранее такое право предоставлялось только владельцам голосующих акций, исключая привилегированные акции, даже в случае приобретения ими права голоса.
Преимущественное право приобретения при закрытой подписке.
Статьей 40 Закона введена новация – преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа) приобрели акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Неприменение преимущественного права.
Новая редакция Закона не предусматривает, в отличие от прежней редакции, возможности неприменения преимущественного права приобретения акций.
Ранее статья 40 Закона предусматривала возможность принятия решения о неприменении преимущественного права приобретения ценных бумаг.
Срок действия преимущественного права.
Статьями 40 и 41 Закона введена новация – срок действия преимущественного права, не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. Уведомление осуществляется в порядке, предусмотренном законом Об акционерных обществах для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Уведомляются лица, включенные в список лиц имеющих преимущественное право на приобретение. Данный список составляется на дату принятия решения. Таким образом, уведомление должно осуществляться после проведения собрания. Размещение не может начаться ранее 45 дней с момента направления (вручения) уведомления.