ВВЕДЕНИЕ.
В условиях перехода к рыночным отношениям в экономике Украины и сложившейся в данный момент кризисной экономической и политической ситуации отношения форм собственности играют далеко не последнюю, и даже, одну из основополагающих ролей в стабилизации экономического положения в стране.
Возникшая проблема разгосударствления и приватизации (перехода от государственной к негосударственной форме собственности) большинства предприятий Украины, сложности, вытекающие из сложившейся ситуации,требует тщательного рассмотрения таких предметов, как:
-структура собственности и ее особенности;
-мировой опыт дифференциации форм собственности (национализация и денационализация, антимонопольная политика, приватизация и прочее);
-национальные особенности экономики Украины.
Акционерное общество - это организация, созданная по соглашению юридическими лицами и гражданами путем объединения их вкладов, имеющая собственное юридическое лицо. Компаньоны (акционеры) акционерного общества участвуют вкладами в разделенном на акции уставном капитале. Акционеры не несут ответственности за обязательства акционерного общества. Акционеры рискуют только вкладом.
Капитал акционерного общества образуется за счет продажи акций. Образование уставного капитала акционерного общества происходит путем слияния общей номинальной стоимости всех акций. Уставный капитал следует показывать в балансе как подписной капитал акционерного общества. Уставный капитал не может быть меньше регламентированной законом суммы, для России это 10 000 руб. Средства акционерного общества могут складываться не только из средств вырученных от продажи акций (собственного капитала) и накопленной прибыли, во и за счет кредитов банка и выкупа облигаций. К собственному капиталу относятся накопления (рис.2.2). Если накопления созданы из суммы невыплаченных доходов, то они называются доходными накоплениями.
Общество является собственником имущества, продукции, производимой обществом, доходов, полученных от коммерческой деятельности и другого имущества, приобретенного им по другим основаниям. Вкладом участника акционерного общества могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, природными ресурсами, ноу-хау. Стоимость вносимого имущества определяется совместным решением участников общества. Формирование и увеличение уставного капитала производится путем выпуска и продажи акций, обмена облигаций на акции, увеличения номинально стоимости акции.
Акция - ценная бумага, которая подтверждает право акционера участвовать в управлении обществом, в его прибылях и распределении остатков имущества при ликвидации акционерного общества. Степень участия каждого акционера определяется номинальной стоимостью и количеством приобретенных акций.
Минимальная номинальная стоимость акций определяется законом (уставом). В России минимальная стоимость не может быть менее 50 руб. Существуют высокие номиналы акций. Как правило, акции продаются выше их номинальной стоимости на "пари" с соответствующей рыночной надбавкой - ажио, которая определяется курсом акций. Сумма надбавок включается в накопления капитала акционерного общества.
Акционерное общество имеет фирменное название, полное или сокращенное, в котором должны быть указаны: вид общества, предмет его деятельности, сведения о том, чем отличается данное общество от других подобных предприятий и организаций, т.е. название должно быть предметным. Каждое государство формулирует собственные требования к названию акционерного общества, однако существуют общепризнанные нормы и правила. Фирменное название должно иметь фразу "Акционерное общество".
Пример:
Промышленное акционерное общество Тиссена, акционерное общество "Дрезденский банк", акционерное общество "Камский автомобильный завод" (АО КамаЗ), акционерное общество "Московская центральная фондовая биржа" (АО МЦФБ).
Создание акционерного общества.
Учредители и учредительный договор.
Для учреждения акционерного общества необходимо иметь учредителей или учредителя (по опыту ФРГ их пять, России -- один, Украины -- двое, Беларуси -- трое) , которые обязаны внести вклады (оплатить акции) в порядке, размере и способами, предусмотренными в учредительных документах. Учредители разрабатывают учредительный договор и устав общества, который заверяется нотариусом.
Виды вкладов участников общества.
В уставе следует оговорить, в каком виде осуществляется вклад участников акционерного общества (денежном или натуральном выражении) :
- при денежном вкладе акционер производит эту операцию в форме платежа;
- при натуральном вкладе акционеры вносят в акционерное общество вместо денег средства или предметы труда, или права пользования землей, природными ресурсами, основными фондами, а также авторскими правами, изобретениями, открытиями, патентами.
Создание акционерного общества
Учредители открывают подписку на акции, если это открытое акционерное общество, и публикуют извещение о предстоящей подписке на акции. По истечении определенного срока подписка прекращается. Если к этому моменту не удалось покрыть подпиской большинство акций, то учреждение акционерного общества признается несостоявшимся. Если все акции распределены между' учредителями, то подписка считается выполненной.
Назначение контрольного совета (ревизионной комиссии), правления и контролеров. Высшим органом общества является общее собрание акционеров, к исключительной компетенции которого относятся: избрание членов правления и членов контрольного совета. На первый финансово-хозяйственный год учредители могут назначить первый контрольный совет и контролера для подведения итогов, а контрольный совет назначает первое правление общества.
Сообщение и проверка учреждения.
Учредители письменно уведомляют общественность о ходе учреждения общества. Открытая публикация проверяется контрольным советом и независимым контролером, как правило, не членом данного акционерного общества.
Регистрация.
Общество приобретает права юридического лица с момента регистрации. Для регистрации подаются заявления регистрации и нотариально заверенные копии учредительных документов. В реестр государственной регистрации вносятся сведения о виде общества, предмете, целях и сроках его деятельности, составе учредителей, фирменном названии, местонахождении, филиалах и размере уставного капитала.
После регистрации общество имеет возможность открыть счета в банке. До занесения в государственный реестр учредители временно создают общество гражданского права. Сделки, совершенные от имени общества до момента регистрации, признаются заключенными, если они будут одобрены впоследствии общим собранием пайщиков. Ответственность за сделку несут лица, их заключившие.
После подачи заявления о регистрации и его проверки происходит регистрация и данные публикуются в открытой печати. Государственная регистрации является для акционерного общества правосоздающим действием.
Учреждение акционерного общества.
Учредитель и договор общества.
Для учреждения акционерного общества нужны по крайней мере пять учредителей, которые должны взять на себя все акции за вклады (немецкое общество закрытого типа). Они разрабатывают договор и устав общества. Этот документ должен быть заверен нотариусом.
Виды учреждения.
В уставе следует зафиксировать тип создаваемого учреждения - будет оно денежным или имущественным.
- При денежном учреждении вклады акционеров вносятся путем платежей.
- При имущественном учреждении вкладом акционера в акционерное общество вместо денег могут быть: земля, машины, патенты (вещевой платеж) или другое имущество (перенос вещей).
Основание акционерного общества.
Общество считается основанным после взятия учредителями на себя акций.
Назначение контрольного совета, правления и контролеров.
Осуществляется для подведения итогов года. Учредители назначают первый контрольный совет и контролера для подведения итогов первого хозяйственного года. Контрольный совет назначает первое правление.
Сообщение и проверка учреждения.
Учредители письменно докладывают о ходе учреждения. Этот процесс должен контролироваться правлением, контрольным советом и, как правило, также внешними контролерами.
Возникновение акционерного общества.
До занесения в торговый реестр Германии учредители создают общество гражданского права. Каждый, кто совершает сделки от имени общества, отвечает лично и как коллективный должник. Все учредители, как и все члены правления и контрольного совета, должны подать заявку. Они должны доказать, что на основной капитал последовали все необходимые вещевые вклады и взносы. В заявке следует указать, какие представительские полномочия имеют члены правления. Необходимо приложить все документы об учреждении. После проверки заявки судом следуют регистрация и публикация. Как юридическое лицо с коммерческой собственностью акционерное общество возникает только после регистрации. Регистрация, таким образом, имеет правосоздающее действие.
Структура акционерного общества.
Акционерное общество состоит из трех элементов: правление, контрольный совет с функциями наблюдателя, общее собрание акционеров, (рис. 2.3).
Правление (ПР).
Правовое положение.
Исполнительным органом акционерного общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью, является правление Работой правления руководит президент правления (председатель).
Если правление состоит из нескольких лиц, то они по закону имеют полномочия на коллективное руководство предприятием и на общую представительскую власть. В уставе общества могут быть зафиксированы полномочия на единоличное руководство и единоличную представительскую власть. Единоличное руководство ограничивается мнением большинства членов правления акционерного общества. Уставом общества могут быть предоставлены полномочия одному из членов правления с правом передачи полномочий доверенному лицу.