4.4.1. Высшим органом Общества является Общее Собрание Акционеров (в дальнейшем – Общее собрание).
К компетенции Общего Собрания относятся:
1)внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение Устава общества в новой редакции;
2)реорганизация общества;
3)ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного баланса;
4)определение количественного состава Совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5)определение предельного размера объявленных акций;
6)увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций путем размещения дополнительных акций;
7)уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретение обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
8)образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;
9)избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
10)утверждение аудитора общества;
11)утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
12)принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
13)порядок ведения общего собрания;
14)образование счетной комиссии;
15)определение формы сообщения обществом материалов (информации)акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
16)дробление и консолидация акций;
17)заключение сделок, в заключении которых имеется заинтересованность;
18)совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества;
19)приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных федеральным законом;
20)участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
21)решение иных вопросов, предусмотренных федеральным законом и настоящим Уставом.
Решения по вопросам, перечисленным в пунктах 1-18 настоящего Устава, являются исключительной компетенцией Общего собрания и не могут быть переданы на рассмотрение Совета директоров или исполнительного органа Общества.
Общее собрание признается правомочным, если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании зарегистрировались акционеры, владеющие в совокупности более чем половиной голосующих акций Общества. В случае, если у Общества один Акционер, функции Общего собрания осуществляются его решениями без учета норм о кворуме и большинстве, установленных настоящим Уставом.
4.4.2.Решения по вопросам, перечисленным в п.п. 1-3,5 и 18 пункта 8.1 на собрании принимаются большинством в ¾ голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в работе Общего собрания, а по остальным вопросам - простым большинством голосов.
Единогласия для решения каких-либо вопросов на Общем собрании не требуется.
4.4.3.Общество раз в год проводит общее годовое собрание независимо от других собраний.
Очередные общие собрания проводятся в сроки не ранее двух и не позднее шести месяцев после окончания очередного финансового года Общества.
Письменное уведомление о созыве очередного собрания должно быть направлено Акционеру, являющемуся держателем полностью оплаченных обыкновенных акций, не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения заказным письмом по адресу, указанному в книге регистрации акций.
По решению, принятому предыдущим собранием, уведомление может осуществляться также путем опубликования в определенных печатных изданиях соответствующего объявления.
4.5.1.Ликвидация Общества производится по решению Общего собрания назначенной им ликвидационной комиссией, а в случаях прекращения деятельности Общества по решению суда ликвидационной комиссией, назначенной этим органом.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества.
4.5.2.Ликвидационная комиссия помещает в органах печати объявление о ликвидации Общества и о порядке и сроке предъявления претензий кредиторами Общества, которое не может быть менее двух месяцев с момента публикации объявления. Комиссия также самостоятельно выявляет кредиторов и направляет им уведомление о ликвидации, выявляет и получает дебиторскую задолженность Обществу.
4.5.3.Ликвидационная комиссия по окончании срока для предъявления требований кредиторов составляет и представляет на утверждение органу, принявшему решение о ликвидации, промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения об имуществе Общества, о предъявленных к нему претензиях и результате их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.
4.5.4.Ликвидационная комиссия принимает меры к реализации имущества Общества в случае недостаточности его денежных средств, и производит расчеты с кредиторами Общества в порядке, установленном законодательством, за исключением требований кредиторов пятой очереди, выплаты по которым производятся по истечении месяца после утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.
4.5.5.Оставшиеся у Общества денежные средства, включая выручку от продажи его имущества при ликвидации, после расчетов с бюджетом, кредиторами, оплаты труда работников Общества распределяются ликвидационной комиссией между Акционерами пропорционально принадлежащим им акциям и в соответствии с очередностью, установленной федеральным законом.
Владельцы привилегированных акций пользуются приоритетом перед другими акционерами при распределении имущества Общества в случае его ликвидации. Имущество, переданное Обществу его Акционерами в пользование, возвращается им в натуральной форме без вознаграждения.
4.5.6.Ликвидационная комиссия несет имущественную ответственность за ущерб, причиненный ею Обществу, Акционерам, а также третьим лицам в соответствии с гражданским законодательством.
4.5.7.При реорганизации и ликвидации предприятия все документы передаются в соответствии с установленными правилами предприятию – правопреемнику.
При отсутствии правопреемника имеющие научно-историческое значение документы передаются на государственное хранение в архив; документы по личному составу в архив административного округа, на территории которого находится предприятие. Передача осуществляется в соответствии с требованиями архивных органов за счет средств и силами предприятия.
5.1.1.В случае если число Акционеров превысит 50, в Обществе может быть образован Совет директоров (Наблюдательный совет). В этом случае Общее собрание определит его компетенцию, порядок избрания и работы в соответствии с федеральным законом, и представит соответствующие изменения в настоящем Уставе для государственной регистрации.
До момента образования Совета директоров функции по решению вопроса о созыве Общего собрания и определению его повестки дня исполняются директором.
5.2.1.В обществе образуется правление, являющееся его исполнительным органом. В компетенцию правления входит решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию Общего собрания и Совета директоров.
В Правление входят генеральный директор, назначаемый Общим собранием, и члены правления - исполнительные директора и руководители основных подразделений, вводимые в состав Правления Советом директоров или Общим собранием по представлению Генерального директора. Отзыв членов Правления производится в том же порядке.
5.2.2.Заседание правления проводятся по мере необходимости, но не реже двух раз в месяц. Председательствует на заседаниях Правления и устанавливает их процедуру Генеральный Директор Общества.
Генеральный директор организует ведение протоколов заседаний Правления.
Книга протоколов должна быть в любое время представлена Акционерам по их требованию.
5.2.3.Генеральный директор вправе без доверенности действовать от имени Общества.
Генеральный директор может быть отозван избравшим его органом до истечения срока своих полномочий.
Генеральный директор:
· определяет маркетинговую политику Общества;
· выполняет иные функции в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством;
· выдает доверенности, открывает счета в учреждениях банков;
· заключает от имени Общества договоры (контракты) и совершает другие сделки в Российской Федерации и за рубежом;
· принимает на работу и увольняет работников Общества, осуществляет руководство персоналом.
5.2.4.Правление выполняет все действия, связанные с руководством производственно-хозяйственной деятельностью Общества и принимает решения по всем вопросам, кроме отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания и Совета директоров.
5.2.5.Генеральный директор и Правление подотчетны Общему собранию и Совету директоров.
5.2.6.По решению Общего собрания полномочия Правления могут быть другой коммерческой организации, либо коллективному предпринимателю.