При таких обстоятельствах требование о восстановлении записи о наличии на лицевом счете акций, по мнению суда, фактически означает требование о виндикации, которое должно быть рассмотрено путем предъявления иска к фактическому владельцу акций с учетом положений статей 301—302 ГКРФ.
Истцом не заявлялся виндикационный иск, и обстоятельства, свидетельствовавшие о наличии либо отсутствии в действиях собственника воли на передачу имущества другому лицу, не входили в предмет иска и не исследова-лись судом31.________________________
ЗАО «Сельхозинвест» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Мосбизнесбанк», частному предпринимателю Б. И. Брабандеру, ЗАО «Калининградское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса», ОАО «Знаменский маргариновый завод» о признании недействительными договоров купли-продажи акций, передаточных распоряжений и о признании права собственности на акции.
Между ОАО «Мосбизнесбанк» и ЗАО «Сельхозинвест» был заключен договор продажи ценных бумаг с обратным выкупом (в дальнейшем — первичный договор) от 02.06.98 № 1/Р-98. В последующем ОАО «Мосбизнесбанк» произвело отчуждение этих акций на основании договоров купли-продажи: Брабандеру В. И. — договоры от 19.06.98 и 25.06.98 — и ЗАО «Калининградское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса»— договор от 19.06.98 (в дальнейшем — последующие договоры).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской
области от 30.03.99 по делу № 2361 первичный договор, на основании которого ОАО «Мосбизнесбанк» приобрело акции от истца, признан недействительным32.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, иск удовлетворен в части признания недействительными последующих договоров. В остальной части производство по делу прекращено в связи с отказом истца от требования признать права собственности на акции.
По мнению кассационной инстанции, суд правомерно признал недействительными последующие договоры как заключенные с нарушением требований статьи 209 ГК РФ; суд обоснованно признал недействительными и передаточные распоряжения, выданные на основании ничтожных договоров.
Однако суд вышел за пределы исковых требований, и вывод о том, что акции выбыли из владения собственника — ЗАО «Сельхозинвест» — против его воли, подлежит исключению из мотивировочной части решения. Истцом не заявлялся виндикационный иск, и обстоятельства, свидетельствовавшие о наличии либо отсутствии в действиях собственника воли на передачу имущества другому лицу, не входили в предмет иска и не исследовались судом.
Суд кассационной инстанции также отметил в своем постановлении, что подлежит исключению из мотивировочной части решения вывод суда о правомерности исключения из реестра акционеров ОАО «Знаменский маргариновый завод» частного предпринимателя Брабандера В. И. и ЗАО «Калининградское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса». Судом принят отказ от заявленных требований о признании права собственности на акции и признании недействительной записи о праве собственности на акции в реестре акционеров ОАО «Знаменский маргариновый завод», а также о восстановлении права истца на спорные акции путем внесения записи в реестр акционеров, в связи с чем суд не мог давать правовую оценку действиям сторон.
31 ФАС Северо-Западного округа, постановление от 14.06.01, поделу№6163.
32 Постановлением ФАС СЗО от 20.03.2000 по делу № 4182/651 с участием тех же сторон оставлены без изменения судебные акты нижестоящих инстанций в части удовлетворения исковых требований ЗАО «Сельхозинвест» к ОАО «Знаменский маргариновый завод» о признании недействительной записи в реестре акционеров о владении ОАО «Мосбизнесбанк» спорными акциями, однако в иске о восстановлении записи о владении ими ЗАО «Сельхозинвест» отказано. Кассационная инстанция исходила из того, что требование о восстановлении в реестре записи о праве собственности истца на акции при наличии записи о других собственниках на эти же акции удовлетворению не подлежит.
Истец вправе самостоятельно избрать способ защиты своих прав, заявив требование, основанное на обязательственных отношениях с реестродержателем. Переход акций во владение к третьим лицам, и, следовательно, невозможность исполнения реестродержателем требования о восстановлении записей на лицевом счете истца должны быть доказаны стороной, ссылающейся на это обстоятельство^._____________________________
ООО НПРО «Урал» обратилось в суд с иском к УФНСП РФ по Челябинской области, ЗАО «Финансовая компания «ВАДИС», ЗАО «Финансовая компания «Профит Хауз», ЗАО «Компания-регистратор «Панорама», компании «Амбер Стар Эл. Эл. Си.», ООО «Гидромашсервис», Южно-Уральской регистрационной палате о признании права собственности на акции, о применении последствий недействительности ничтожных сделок и восстановлении регистрации в системе ведения реестра.
До принятия решения по делу истец уточнил свои исковые требования, просил признать недействительными передаточные распоряжения № 648, 649, 135, применить последствия их недействительности в виде восстановления на его лицевом счете записей о принадлежности ему на праве собственности акций ОАО «Кач-канарский ГОК «Ванадий» и ОАО «Ашин-ский металлургический завод», признать недействительными торги по продаже акций ОАО «Качканарский ГОК «Ванадий».
Решением суда первой инстанции иск удовлетворен полностью. Апелляционная инстанция данное решение отменила, удовлетворив иск частично.
Кассационная инстанция постановление апелляционной инстанции отменила, оставив в силе решение суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, на основании решений Госналогинспекции по г. Озерску о взыскании недоимок по налогам, пеней и штрафов с ООО «НПРО «Урал» Озерским МРО УФСНП РФ по Челябинской области проведены опись и арест его имущества, в том числе обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Качканарский ГОК «Ванадий» и ОАО «Ашинский металлургический завод».
Данные акции были переданы на реализацию на торгах ЗАО «Микчел-Инвест», и на основании передаточных распоряжений регистратором сделаны записи о переходе прав на акции новым собственникам — победителям торгов.
Решениями арбитражного суда по другим делам (№ А76-2946/98, № А76-6464/98) решения ГНИ по г. Озерску, на основании которых было арестовано и реализовано имущество ООО «НПРО «Урал» на сумму 14 766 635 рублей, были признаны недействительными в части обращения взыскания на имущество на сумму 12 435 673 рубля.
С учетом данного обстоятельства суд первой инстанции признал передаточные распоряжения недействительными и применил предусмотренные статьей 167 ГК РФ последствия их недействительности, обязав реестродержателей привести данные реестров в положение, существовавшее на момент списания акций по оспариваемым передаточным распоряжениям.
Кассационная инстанция в своем постановлении отметила, что ссылка ответчиков на статью 302 ГК РФ правомерно отклонена судом, поскольку требование об изъятии акций из чужого незаконного владения в порядке виндикации истцом не заявлялось. Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что спорные акции в настоящее время находятся у лиц, не привлеченных к участию в деле, материалами дела не подтверждены.
На реестродержателя не может быть возложена обязанность по восстановлению записи о владении акциями, если спорные акции уже поступили во владение к иному приобретателю. Иск об истребовании акций должен заявляться не к реестродержателю, а к их новому приобретателю. Изменение записи в реестре акционеров допускается только по основаниям, предусмотренным законом, и не может быть произвольным^._______________________
Чековый инвестиционный фонд «Народный» обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО «Национальная регистрационная компания» (НРК) о применении последствий недействительности ничтожной сделки — договора купли-продажи акций РАО «Норильский никель» в количестве
3ФАС Уральского округа, постановление от 04.12.2000, дело № Ф09-1959/2000 ГК. 4 ФАС Московского округа, постановление от 23.06.98, дело № КГ-А40/1093-98.
30 000 штук и об обязании ответчика восстановить в реестре акционеров на лицевом счете истца запись о владении этими акциями.
Третьими лицами без самостоятельных требований в исковом заявлении указаны Акционерный коммерческий банк «Уникомбанк» и РАО «Норильский никель».
До принятия решения истец заявил о частичном изменении предмета иска и дополнительно просил суд признать недействительными, внесенными на основании ничтожной сделки корректирующие записи по лицевому счету ЧИФ «Народный», произведенные прежним регистратором — «Уникомбанком» — до передачи реестра НРК, о списании со счета истца и зачислении на счет ТОО «Информ Инвест» прав на 40 000 обыкновенных именных акций РАО «Норильский никель», а также восстановить по лицевому счету истца запись и по этим акциям. Указанная запись, по утверждению истца, была сделана без его распоряжения или согласия, в связи с чем истец просил защитить его нарушенное право как собственника путем признания этой записи недействительной.
Решением первой инстанции исковые требования удовлетворены в части обяза-ния НРК восстановить на лицевом счете ЧИФ «Народный» запись о 30 000 акций.
В части признания недействительными корректирующих записей в отношении 40 000 акций производство по делу прекращено. В иске к «Уникомбанку» и РАО «Норильский никель» отказано. В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не пересматривались.
Решение в отношении 30 000 акций мотивировано тем, что договор купли-продажи, заключенный между ЧИФ «Народный» и ТОО «Информ Инвест», является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ как совершенный с нарушением правомочий собственника и оснований перехода права собственности, закрепленных в статьях 209, 218ГКРФ.