Ошибки в определении цены сделки. Точной информацией о компании, о ее финансовом, технологическом состоянии и перспективах не владеют зачастую сами ее акционеры. Асимметричность информации приводит к тому, что компания-покупатель ожидает от покупаемой компании соответствия некоему среднему для отрасли уровню, в то время как на рынке корпоративного контроля чаще появляются предприятия ниже среднего уровня. Кроме того, из-за сигнального эффекта на рынке (увеличения стоимости акций в преддверии слияния) ожидаемая цена сделки по целевой компании может значительно превышать справедливую цену.
Риск переплатить особенно актуален при тендерном определении цены предложения.
Так, отсутствие данных о рыночной капитализации большинства объединяемых в оптовые генерирующие компании (ОГК) предприятий (котируются на рынке лишь акции нескольких крупных ГЭС и ГРЭС, а также небольшого числа АО-энерго) ведет к определению стартовой стоимости ОГК на базе других методик. При этом от выбора конкретной методики зависят конечные цифры оценки. К примеру, по оценкам Минэкономразвития, пятая ОГК, которую предполагалось продать до конца этого года, может стоить около $900 млн. Другие чиновники считают эту цену слишком низкой, а стратегические инвесторы, напротив, завышенной.
С вышеперечисленными рисками тесно связан риск недооценки объема дополнительных инвестиций, необходимых для осуществления последующей интеграции компаний. Причиной провалов не раз становилось недостаточно четкое представление о состоянии дел стратегического партнера, либо о специфике его бизнеса.
Другая причина – к сожалению, характерная для представителей российского среднего бизнеса – пренебрежение подготовкой собственно интеграционного процесса, о чем мы еще будем говорить далее.
Достаточно часто встречаются ошибки в процессе переговоров, ведущие к увеличению цены сделки, снижению лояльности менеджмента компании-цели, потере заинтересованности акционеров и членов совета директоров в заключении сделки, возникновению противодействия сделке со стороны собственников и руководства компании. Практика показывает, что можно и нужно минимизировать эти риски, привлекая к организации сделки и участию в переговорах третью сторону (независимого эксперта, оценщика, профессионального консультанта).
Риски, возникающие в процессе реализации стратегии M&A, связаны с неполучением потенциальных выгод от слияния в результате допущенных административных просчетов. Под угрозой может оказаться любой из аспектов функционирования корпорации: ее акционерный капитал, производственная деятельность (в том числе организационные, финансовые, операционные ресурсы), взаимосвязи с внешней средой.
Снижение капитализации объединенной компании по сравнению с суммарной капитализацией ее составных частей. Для корпорации и ее руководства эта проблема означает увеличение стоимости заемных средств, падение привлекательности компании для потенциальных инвесторов и недовольство существующих акционеров. Заранее оценить реакцию рынка на объединение компаний достаточно сложно, а подтверждение прогнозов требует исключительно практических экспериментов. Речь идет о так называемом «сигнальном эффекте», - изменении стоимости акций объединяемых компаний после объявления о слиянии.
Перераспределение корпоративного контроля в пользу лиц, не заинтересованных в эффективном функционировании компании. Как ни странно, такими лицами могут быть
Риски, связанные с разработкой стратегии M&A
Риски, связанные с реализацией стратегии
Акционерный капитал
Ресурсы организации
Внешняя среда инфраструктурные операционные финансовые
не только злонамеренные конкуренты или кредиторы. К примеру, члены трудового коллектива, являясь собственниками, обычно ориентированы в первую очередь на получение текущих доходов, а не на долговременные инвестиции. Иногда дело доходит до выплаты доходов собственникам за счет уменьшения оборотных средств предприятия.
Другая проблема – то, что большая часть акционеров крупных и средних компаний не стремится к внедрению приемлемых стандартов корпоративного управления. В перспективе это приведет к ухудшению жизнеспособности корпорации, снижению ее привлекательности для фондового рынка и стратегических инвесторов.
В. Риски, связанные с ресурсами организации:
Инфраструктурные риски: уменьшение эффективности сделки в результате недочетов процесса проведения интеграции:
Потеря персонала, включая топ-менеджмент. Неудачно проведенное слияние может привести к потере обеих команд в том случае, если сотрудники не имеют гарантий, что в результате слияния их статус и материальное положение не ухудшатся. При этом показатели деловой активности объединенной компании значительно снижаются, ведь сотрудники уходят с наработанной клиентской базой, индивидуальными технологиями работы и ноу-хау.
Снижение лояльности персонала, уменьшение производительности труда – риски, обусловленные отрицательным восприятием перемен, ожиданием сокращений, другими факторами повышения морального напряжения в коллективе. Подобное влияние на человеческие ресурсы организации особенно губительно для слияний и поглощений, совершенных ради обмена специфическими навыками и умениями, представляющими основную рыночную ценность сделки.
Сопротивление трудового коллектива происходящим изменениям – нормальная человеческая реакция на перемены в условиях недостатка информации о будущем.
Однако для компании она может стать ощутимой проблемой, влекущей торможение процесса интеграции, рост затрат на реструктуризацию, ухудшение позиции на товарных и фондовых рынках. Минимизация этого риска – как и других, связанных с инфраструктурой, - требует заблаговременной проработки интеграционной стратегии, подготовки информационной программы для персонала и четкого следования заранее определенным принципам взаимодействия.
Снижение качества осуществления бизнес-процессов, ведущее к уменьшению операционной эффективности. Объединение двух организаций, в каждой из которых сложились свои схемы и процедуры взаимодействия между сотрудниками и подразделениями, может столкнуться со множеством препятствий, когда неясно, кто принимает те или иные решения, на ком лежит ответственность, как распределены обязанности и полномочия в новой компании. В результате становится проблемой осуществление самых простых действий, необходимых для текущей деятельности компании. Особенно высок риск «проседания» бизнес-процессов на начальном этапе интеграции.
Противостояние корпоративных культур. Несовпадение корпоративных культур объединяющихся компаний становится частой причиной болезненного протекания интеграционных процессов, ведь часто даже слияние «равных» заканчивается односторонним навязыванием одной из групп своей организационной культуры.
Технологическая несовместимость информационных систем или необходимость запредельно высоких затрат на интеграцию информационных технологий объединяющихся компаний – не столько риск, сколько проблема, которая должна быть предусмотрена еще на этапе выбора стратегического партнера и учтена в цене сделки.
Однако и этот аспект может весьма чувствительно ухудшить результаты проводимого слияния.
Финансовые риски: ухудшение финансового положения одной или обеих сторон сделки в результате объединения и перераспределения финансовых потоков:
Риск увеличения кассовых разрывов возрастает при объединении компаний с одинаковой периодичностью деловой активности и структурой потоков доходов и расходов.
Увеличение совокупного объема налоговых платежей – риск, связанный с недостаточной проработкой финансовых и правовых аспектов сделки.
Снижение средней нормы прибыли. Слияние с компанией, имеющей отрицательные финансовые результаты, с одной стороны, позволяет снизить общие налоговые платежи за счет налога на прибыль, с другой – снижает объем доходов, получаемых акционерами. Капитализация объединенной компании может в результате оказаться даже ниже, чем суммарная капитализация компаний до слияния.
Ухудшение возможностей кредитования за счет роста операционных рисков в случае связанной (вертикальной или горизонтальной) интеграции компаний. Повышенные риски не позволяют увеличивать долю займов в структуре капитала компании.
Увеличение стоимости привлечения заемных средств и размещения ценных бумаг – что очень вероятно в случае отрицательной оценки слияния рынком.
Риск предъявления требований кредиторами о досрочном прекращении или исполнении обязательств и возмещении убытков при совершении сделки, а также акционерами, не согласными со сделкой, о выкупе принадлежащих им акций.
Предварительные переговоры, проведенные с ключевыми кредиторами и миноритарными акционерами, позволяют заблаговременно оценить эти риски и зарезервировать средства, необходимые для удовлетворения требований. Здесь важно постоянно отслеживать ситуацию и быть готовыми к реакции на неблагоприятные изменения.
Уменьшение общего денежного потока в результате внедрения системы трансфертного ценообразования, снижающей стимулы к эффективной деятельности у подразделений-«доноров». Часто приобретение компании, являющейся поставщиком или потребителем продукции, рассматривается покупателем лишь как способ снизить собственные издержки. При этом упускается из виду, что отказ от рыночных отношений может вести к уменьшению эффективности обеих бизнес-единиц. Высокая стоимость «отказа от рынка» связана с осуществлением дополнительных расходов на мониторинг, координацию деятельности и мотивацию сотрудников предприятия, которое более не работает в конкурентной среде.