В акционерных обществах, как и в других коммерческих организациях, существуют следующие виды организационных документов:
- Уставы;
- Положение;
- Правила;
- Инструкции;
- Должностные инструкции;
- Штатное расписание;
- Структура и штатная численность.
Устав - правовой акт, определяющий структуру, функции и права предприятия или свод законов, договоров, положений по определенному вопросу4.
В уставе акционерного общества должно определяться «наименование общества, место его нахождения, порядок управления деятельностью общества, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида».
Устав общества должен и может содержать сведения, предусмотренные и не противоречащие не только закону «Об акционерных обществах», но и иным федеральным законам.
_____________________________
3. ГОСТ Р 51141-98 Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения, ст.38
4. Краткий словарь видов и разновидностей документов. - М.: ВНИИДАД, 1974. - С.43
Именно в уставе прописаны все основные организационные моменты работы акционерного общества, в нем заложены принципы работы организации5.
Положение определяется, во-первых, как правовой акт, устанавливающий основные правила деятельности общества. Во-вторых, как свод правил, регулирующих определенное направление деятельности в данном случае коммерческое). Акционерные общества на основании устава разрабатывают положения для своих филиалов и представительств, в которых определены задачи, функции, права, порядок организации работы и др.
Положения бывают не только индивидуальными, но и типовыми и примерными, которые разрабатываются вышестоящей организацией для однотипных подведомственных структур6.
Положение входит в альбом унифицированных форм организационно-распорядительных документов. Структура текста положения следующая: общее положение, основные задачи, функции, права и обязанности, руководство, взаимоотношения (связи) контроль, проверка и ревизия деятельности, Реорганизация и ликвидация.
Наиболее часто встречаемая разновидность положения - положение о структурном подразделении. Оно разрабатывается на каждый отдел во всех организациях.
В акционерном обществе, руководимом Советом директоров, разрабатывается Положение о Совете директоров, в котором закрепляются статус Совета, его компетенция, порядок избрания Совета, полномочия его членов и срок их полномочий, порядок созыва заседаний и формирования повестки дня, порядок проведения заседаний и принятия решений, ведения протокола, ответственность членов Совета директоров и другие организационные вопросы.
Правила как вид организационного документа разрабатываются тогда, когда необходимо определить, как должна вестись работа, в какой последовательности.
______________________________
5. Надершина М.Д. Вопросы документирования деятельности акционерных обществ в законе «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон»
6. Об акционерных обществах (№ 120-ФЗ от 07.08.2001) // Секретарское дело. - 2002. - № 4 - С. 19
Правила внутреннего распорядка организации - локальный нормативный акт общества, регламентирующий в соответствии с Трудовым кодексом и иными федеральными законами порядок приема и увольнения работников, основные права, обязанности и ответственность сторон трудового договора, режим работы, время отдыха применяемые к работникам меры поощрения и взыскания, а также иные вопросы регулирования трудовых отношений в организации7.
Инструкция - подзаконный правовой акт, издаваемый в целях разъяснения и определения порядка применения законодательного акта, приказа руководителя; в широком смысле - указание технического порядка.
Инструкции могут быть индивидуальными и типовыми.
Должностная инструкция определяет организационно - правовое положение работника, его обязанности, права, ответственности.
Структура и штатная численность - правовой акт, составление которого предусматривается уставом общества. В нем устанавливается состав подразделений (отделов) и штатная численность каждого отдела и всего общества в целом. В этом документе перечислены названия структурных подразделений (отделов) с их кодами и штатная численность. Текст дается в табличной форме.
Штатное расписание - не только организационный, но и первичный учетный документ, его форма входит в Альбом унифицированных форм первичных учетных документов по учету труда и его оплаты.
В штатном расписании устанавливаются: структурные подразделения (наименование и код), профессия (должность), количество штатных единиц, оклад (тарифная ставка), надбавки, месячный фонд заработной платы8.
Штатное расписание утверждается приказом руководителя общества.
Создание распорядительной документации связано с необходимостью принять акт по основным вопросам компетенции и деятельности общества. Распорядительные документы решают управленческие функции и подчиняют цели повседневного руководства производственной деятельностью данного общества.
__________________________________
7.Кузнецова Т.В. Организационные документы // Секретарское дело. – 2003.- № 11. - С.6-9.
8. Вялова Л.М. О некоторых аспектах состава и оформления организационно-распорядительных документов // Секретарское дело. – 2001. - № 1. - С.21-24.
Для акционерного общества основным учредительным документом является устав, требования которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
В уставе юридического лица должны быть указаны:
- наименование юридического лица;
- место его нахождения;
- порядок управления деятельностью общества;
- условия о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости и количестве;
- размер уставного капитала общества;
- права акционеров;
- состав и компетенция органов управления обществом и порядок принятия ими решений;
- иные сведения, предусмотренные законом об акционерных обществах. По закону устав регламентирует также права, предоставляемые акциями, ограничивает право общества размещать дополнительные акции при отсутствии в уставе этих положений.
Помимо вышеперечисленного устав акционерного общества содержит:
- тип общества (открытое или закрытое);
- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
- сведения о филиалах и представительствах общества;
- иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру9.
___________________________
9. Мосеев Р.Н. Информационно-справочные документы в англоязычном делопроизводстве // Секретарское дело. – 2003. - № 11. - С. 11
Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.
По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.
Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общим собранием акционеров. Могут указываться предмет и цели деятельности общества.
В уставе определяется не только порядок избрания годовым общим собранием акционеров членов совета директоров (наблюдательного совета), но и порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), порядок принятия решений и количественный состав.
Устав также может устанавливать требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета. Устав общества определяет кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), но закон вводит ограничение - не менее половины от числа избранных членов совета директоров10.
Устав может предусматривать право решающего голоса председателя совета директоров общества при принятии советом директоров общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров.
Конкретизирован порядок внесения в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией.
_________________________________________
10. Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. (в ред. ФЗ от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 № 101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ, от 21.03.2002 № 31-ФЗ, от 31.10.2002 № 134-ФЗ, от 27.02.2003 № 29-ФЗ), ст.11, ст.12
Изменения вносятся на основании решения совета директоров (наблюдательного совета). Закон обязывает общества указывать в уставе сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении обществом («золотая акция»)11.
Другой учредительный документ акционерного общества - учредительный договор.