На направлении главного удара группе армий "Север" удалось добиться более благоприятного соотношения сил.
| 8-я армия | 18-я армия и 4-я танковая группа | Соотношение | |
| Дивизии | 7 | 16 | 1:2 |
| Личный состав | 82010 | 360060 | 1:4,4 |
| Орудия и минометы | 1574 | 4666 | 1:2,9 |
| Танки | 730 | 649 | 1,2:1 |
В первый день наступления 56-й немецкий танковый корпус должен был продвинуться на 80 км в глубину, чтобы овладеть мостом через Дубиссу около Айроголы. На советско-германской границе шяуляйское направление прикрывала 125-я стрелковая дивизия генерал-майора П.П.Богайчука. Против нее действовали основные силы 56-го моторизованного корпуса (командующий генерал-полковник Эрих фон Манштейн). 125-я сд не смогла отразить поддержанный авиацией массированный удар танков ( до 30 и более танков на километр фронта) и, понеся большие потери, начала отступление, оставив немцам г. Таураге. В Таураге ворвались немецкие танки и мотопехота. Овладев им, часть 8-й танковой дивизии генерала Бранденбергера 56-го мк устремилась к Расейняй. На подступах к нему с ходу вступила в бой 48-я стрелковая дивизия генерал-майора П.В.Богданова. Части дивизии не успели развернуться и подтянуть артиллерию. Авиационное прикрытие отсутствовало. Дивизия смогла вести напряженный бой лишь в течение нескольких часов. Чтобы окончательно сломить ее сопротивление, Манштейн ввел в бой резервную (3-ю моторизованную) дивизию. После этого 48-я сд начала отступление, которое происходило крайне неорганизованно, вследствие чего был сдан не только Расейняй, но и мост к северу от этого города через реку Дубисса у Айрогалы (Арегала). Предпринятые попытки главной русской группировки армии 23 июня с целью окружения до трех пехотных и одной танковой дивизий противника в районе Шилале, Скаудвиле, Видукле, Келме не получили никакого развития. К концу первого дня войны танковые соединения группы Гепнера находились уже в 60-70 км от границы. Таким образом 56-й тк 4-й танковой группы переправился через Дубису и быстро двинулся к Западной Двине, чтобы выйти к ней на участке Даугавпилс. В связи с прорывом противником центра 8-й армии на шауляйском направлении и отходом частей 11-й армии командующий Северо-Западным фронтом решил отвести войска 8-й и 11-й армий на новый рубеж для упорной обороны и приведения частей в порядок. "К 25 июня 8-й армии отойти и занять для обороны, организуя противотанковые районы, рубеж Плателяй, Телшяй, Шауненай, Шиауленай, р. Шушва. Основные направления обороны - Шауляй, Рига и Паневежис, Двинск. Резервы, помимо выделяемых непосредственно армией, иметь: 23-ю танковую дизизию - в районе Шанимай, 28-ю танковую дивизию и 202-ю моторизованную дивизию- в районе Паневежис. Граница слева: ст. Турмонт (12 км южнее Даугавпилс), Аникшчяй, Кейданы, Средники.11-й армии отойти и занять оборону, организуя противотанковые районы, на рубеже Кейданы, ст. Понава, р. Вилия до Скерей, Виевис, Олькеники. Основное направление обороны Вильнюс, Сьвенцяны. Резервы иметь: 3-й механизированный корпус в районе Укмерге, Подберезь, Малетаи; 29-й стрелковый корпус (179-я и 184-я стрелковые дивизии) - в районе Сьвенцяны, где произвести окончательную реорганизацию и отмобилизование корпуса."
Наступавший на левом фланге 41-й тк был на некоторое время задержан контратаками русских танков на Шяуляйском направлении. В боях, проходивших с 24 по 26 июня в районе Кедайняй севернее Каунаса, он разгромил противника.К 14 часам 22 июня командующий 8-й армией приказал 12-му мехкорпусу, взаимодействуя с 3-м мехкорпусом, уничтожить противника, наступающего на Шяуляйском направлении. В свою очередь командир 12-го механизированного корпуса приказал 28-й танковой дивизии и 202-й мотострелковой дивизии, взаимодействуя с 3-м мехкорпусом, с рубежа Варняй - Ужвентис с утра 23 июня нанести удар по вклинившемуся противнику в направлении Таураге. 28-я танковая дивизия, совершив форсированный марш, вышла в исходный район для наступления на Варняй - Ужвентис утром 23 июня. В районе Калтиненай произошел первый бой 28-й танковой дивизии с немецкими танками. Части дивизии отбросили врага на пять километров и уничтожили четырнадцать танков, двадцать орудий.25 июня корпусу была поставлена задача разгромить противника юго-западнее Шяуляя.Однако из-за опоздания 23-й тд дивизии Черняховского пришлось вести тяжелые оборонительные бои, переходя в контратаки.За четыре часа боя 25 июня 28-я танковая дивизия потеряла 48 танков. А всего за день 84 машины.27 июня части 28-й тд заняли оборону на реке Муша. 29 июня немцы захватили плацдарм на окраине Риги, отрезав пути отступления частей 8-й армии. 28-й танковой дивизии было приказано очистить берег от врага. Внезапным фланговым ударом дивизия разгромила врага.Опасность прорыва возникла в направлении Плявинаса, города на правом берегу Даугавы. 8-я армия, прикрываемая соединениями 12-го мехкорпуса отходила в направлению на Ригу, а 28-я тд ведя арьергардные бои с войсками 41-го моторизованного корпуса генерала Рейнгардта, организованно отходила на Мадона-Псков.
Пытаясь задержать продвижение противника на Немане, командование 11-й армии бросило в бой 5-ю танковую дивизию. Командир дивизии полковник Ф. Ф. Федоров успел выдвинуть к мосту у Алитуса только артиллерию 5-го мотострелкового полка, отдельный зенитно-артиллерийский дивизион и 2-й батальон 9-го танкового полка. Артиллеристы и танкисты на время задержали танковую колонну 39-го моторизованного корпуса.Однако после захвата второго моста через Неман, южнее Алитуса, противник развил стремительное наступление на север и вскоре зажал на восточном берегу Немана главные силы 5-й танковой дивизии с двух сторон. В неравном, крайне ожесточенном бою наши соединения потерпели поражение, потеряв 90 боевых машин.
В это время 2-я русская танковая дивизия наступала на таурагенском направлении и вела встречный бой под Скаудвиле с моторизованными войсками противника. Совместно с остатками 48-й и 125-й стрелковых дивизий она уничтожила в районе Расейняй до 40 танков и 40 орудий противника. Тяжелые потери советских войск в ходе этой контратаки и отсутствие подвоза горючего и боеприпасов заставили их на следующий день вновь начать отступление, которое привело к падению 24 июня Каунаса и Кедайняя, а 25 июня и Шауляя. Противник овладел Каунасом и частью сил устремился к Вильнюсу, а главными силами 56-го моторизованного корпуса вышел в район Ионавы, отсекая 11-ю армию от 8-й.Командующий 11-й армией попытался восстановить положение, бросив на Ионаву 84-ю мотострелковую дивизию. Но в ожесточенном бою это соединение уже значительно обескровленное в боях под Каунасом, вновь понесло тяжелые потери и разрозненными подразделениями откатилось в расположение отступавших частей 16-го стрелкового корпуса. Таким образом наступая на параллельных даугавпилском и шяуляйском направлениях, противник обошел с флангов и окружил 2-ю танковую дивизию.В то же время 56-й танковый корпус уже 24 июня овладел в районе Вилкомерз большой дорогой, ведущий на Даугавпилс. 26 июня одной танковой и одной моторизованной дивизиями достиг Западной Двины в районе Даугавпилса и захватил плацдарм на ее правом берегу.
28 июня поступил приказ от командующего Северо-Западного фронта: "27-й армии (5-й воздушно-десантный корпус, сводная стрелковая дивизия, 21-й механизированный корпус, 110-й артиллерийский полк резерва Главного Командования и части 16-го стрелкового корпуса и 3-го механизированного корпуса) отойти и занять для упорной обороны северный берег р. Зап. Двина от Ливани, Двинск, Краслава. В ночь на 28.6.41 г. группой частей под руководством генералов Акимова и Белова атаковать противника и овладеть Двинск (Даугавпилск), надежно закрепив его за собой.11-й армии (128-я, 188-я и 126-я стрелковые дивизии) впредь до полного укомплектования частей составить второй эшелон фронта и расположиться в районе Лудза, Опочка, Остров."Рано утром 28 июня корпус перешел в наступление. Вскоре авангард корпуса столкнулся с противником. Через два часа после начала боя 46-я танковая дивизия совместно с 5-м воздушно-десантным корпусом ворвалась в Даугавпилс. Бой принял ожесточенный характер. Обстановка требовала немедленного ввода в бой 42-й и 185-й дивизий. Но их продвижение тормозили удары немецкой авиации. 42-я танковая дивизия приняла бой с передовыми частями 121-й пехотной дивизии 16-й германской армии. Предпринятая контратака 28.6.41 г. группой войск 27-й армии (21-й механизированный корпус, сводная дивизия, части 5-го воздушно-десантного корпуса) с целью захвата Двинск положительных результатов не дала, и наши части к утру 29.6.41 отошли на новый оборонительный рубеж - оз.Вырочно, оз. Лукнас-эзерс, р. Дубна. На не успевшие закрепится позиции русского корпуса начали наступать 8-я танковая, 3-я моторизованная, дивизия СС "Мертвая голова", 290-я, 121-я пехотные дивизии. 42-я танковая дивизия удерживала рубеж в районе Дагды до исхода дня 3 июля. Но на правом фланге 27-й армии крупные силы немцев прорвали оборону и овладели г. Резекне. К вечеру был получен приказ командарма: немедленно начать организованный отход корпуса, занять новый рубеж Лудза-Лаудери и удерживать его до исхода дня 4 июля.185-я и 46-я дивизии отходили с боями. Особенно тяжело приходилось 42-й танковой дивизии. Противник стремился во что бы то ни стало окружить и уничтожить ее.Наступление превосходящих сил противника заставило корпус оставить рубеж Лудза-Лаудери и с боями отойти к Себежу и Опочке. А на следующий день генерал Берзарин приказал отвести все войска армии на старую государственную границу СССР, заняв оборону по рекам Лже и Синей на участке Пустошка, Красногородское, Мозули.
Между тем обе немецких армии, сломив русское сопротивление, которое в полосе 16-й армии было особенно сильным в районе Каунаса, продвигались за устремившимися вперед подвижными соединениями. 29 июня 18-я армия захватила Ригу. Подтянувшись к Западной Двине и подавив последнее сопротивление, обе армии теперь наступали за 4-й танковой группой. Уничтожение крупных сил русских не было осуществлено. В то время как основные силы группы армий вели указанные боевые действия, фланговые соединения 18-й армии предприняли очищение южного района Прибалтики. Без особого сопротивления 28 июня была захвачена Лиепая (Либава), 1 июля—Вентспилс (Виндава). На противоположном берегу Западной Двины один армейский корпус начал наступление с целью захвата Эстонии и к 10 июля достиг рубежа Тарту, Пярну.