Отчетность в условиях реорганизации (стр. 1 из 2)

1.3. Формы реорганизации юридических лиц в современных условиях хозяйствования.

В статье 57 Гражданского кодекса РФ предусмотрено пять форм реорганизации: слияние , присоединение, выделение, разделение и преобразование.

Рис.1 Формы реорганизации юридических лиц [17 ].

Таблица 4

Структура реорганизации по формам [ 15].

Форма реорганизацииКол-во	Слияние	Присоединение	Разделение	Выделение	Преобразование
233 658	76013	69460	51712	23001	13472

При реорганизации все права и обязанности реорганизуемого юридического лица или их часть переходят к иным субъектам права, т. е. происходит универсальное правопреемство.

Таблица 5

Классификация видов реорганизации

Виды реорганизации:	создание новых или прекращение прежних юридических лиц
	создание одного	создание нескольких	прекращение одного	прекращение нескольких
слияние организаций	+	—	—	+
присоединение организации	—	—	+	+
разделение организации	—	+	+	—
выделение организации	+	+	—	—
преобразование организации	+	—	+	—

Слияние предприятий - это создание нового предприятия с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких предприятий. Деятельность последних при этом прекращается. Реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица - правопреемника. С этого момента создавшие его юридические лица считаются прекратившими свое существование.

Присоединение организации — прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому (существующему) юридическому лицу.

Присоединение следует отличать от поглощения как общего термина, закрепившегося в экономической (преимущественно зарубежной) литературе, означающего приобретение одним обществом контроля над другим обществом. Поглощение в этом смысле может означать как реорганизацию в форме присоединения поглощаемого юридического лица к поглощающему, так и закрепление контроля иными способами, не подразумевающими прекращение поглощаемого юридического лица (например, путем покупки ста процентов акций ( долей ) в его уставном капитале )

Разделе́ние организации — прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей нескольким (двум и более) вновь создаваемым юридическим лицам .

Выделе́ние организации — один из видов реорганизации , предусмотренных законодательством Российской Федерации . В результате выделения на базе части имущества реорганизуемого юридического лица создаётся новое юридическое лицо (или несколько новых юридических лиц) с правами и обязанностями в соответствии с разделительным балансом; при этом прекращения реорганизуемого юридического лица не происходит.

Выделение осуществляется по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а также, в случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда .

Преобразова́ние организации — прекращение юридического лица одной организационно-правовой формы с передачей всех его прав и обязанностей другому вновь создаваемому юридическому лицу иной организационно-правовой формы .

Законодательство накладывает определённые ограничения на преобразование юридических лиц. Так общество с ограниченной ответственностью (ООО) может быть преобразовано в закрытое акционерное общество (ЗАО) или открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив (но не в хозяйственное товарищество); производственный кооператив — в ООО, ЗАО, ОАО или хозяйственное товарищество ; ОАО и ЗАО могут быть преобразованы в ООО, производственный кооператив или в некоммерческую организацию и т.д.

Реорганизация юридического лица по общему правилу проводится им добровольно, по решению его учредителей либо уполномоченного на то учредительными документами его органа, например общего собрания его участников. Добровольная реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования в предусмотренных законом случаях может осуществляться с предварительного согласия государственных органов (п. 3 ст. 57 ГК РФ). Такое согласие требуется получить от антимонопольных органов, контролирующих появление хозяйствующих субъектов, которые могли бы занять доминирующее положение на товарном рынке».

Предварительное согласие антимонопольных органов требуется в случаях слияния и присоединения любых объединений коммерческих организаций (ассоциаций и союзов); слияния и присоединения коммерческих организаций, если общая сумма их активов превышает 100 тыс. минимальных зарплат (а если она превышает 50 тыс. минимальных зарплат, то требуется обязательное уведомление антимонопольного органа о состоявшейся реорганизации); разделения и выделения унитарных предприятий, размер активов которых превышает 50 тыс. минимальных зарплат (если это приводит к появлению хозяйствующего субъекта, доля которого на соответствующем товарном рынке будет превышать 35%). При нарушении этих требований антимонопольный орган вправе требовать в судебном порядке признания недействительной состоявшейся реорганизации.

В соответствии с п.1 ст. 14 указанного закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации по установленной форме;

Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме Р12001 предоставляется в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма заявления утверждается Правительством Российской Федерации) должно быть подписано заявителем.

В заявлении подтверждается, что учредительные документы, созданных путем реорганизации юридических лиц, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Если документы предоставляет не заявитель, а уполномоченное лицо, необходима нотариально заверенная доверенность на совершение доверенным лицом данных действий, а также на получение соответствующих свидетельств о государственной регистрации юридического лица и о постановке на налоговый учет.

Заявление (форма №Р12001) состоит из нескольких разделов содержащих подробные указания (для составителя заявления) по заполнению конкретной информации, которая подлежит внесению или может потребоваться для внесения тех или иных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Порядок заполнения формы Р12001 утвержден Методическими разъяснениями по порядку заполнения отдельных форм

На бланке заявления указывается код и наименование регистрирующего органа (код уточнять в регистрирующем органе).

Заявление скрепляется печатями и подписями учредителей (участников) создаваемого юридического лица. Заявление с приложениями в обязательном порядке прошиваются нотариусом при удостоверении подписей заявителя.

В случае, если в учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации, вносятся изменения, государственная регистрация таких изменений осуществляется в соответствии с правилами, установленными главой 6 Федерального закона №129-ФЗ (пункт 2 статьи 14 Федерального закона №129-ФЗ).

Государственная регистрация юридического лица создаваемого путем реорганизации, осуществляется по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

В случае если место нахождения юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, отличается от места нахождения реорганизуемого юридического лица, порядок взаимодействия регистрирующих органов определяется Правительством Российской Федерации.

В случае, если реорганизация влечет за собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности таких юридических лиц по получении информации от соответствующего регистрирующего органа о государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев, указанных в пункте 5 статьи 16 Федерального закона №129-ФЗ.

Представление документов для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации осуществляется по общим правилам в порядке, предусмотренном статьей 9 Федерального закона №129-ФЗ.