Враждебные поглощения (стр. 5 из 8)

3. не развит фондовый рынок;

4. открытые российские компании в подавляющем большинстве лишь формально являются открытыми акционерными обществами, а фактически это частные компании (а ведь многие западные методы защиты создавались именно в расчете на открытые акционерные общества).

В заключении хотелось бы отметить следующее. Методы проведения враждебных поглощений в российской практике, являются прямым следствием «дикого» этапа первоначального перераспределения собственности, который происходил в нашей стране в начале 1990-х гг. похоже, что последствия этого этапа еще долгое время будут давать знать о себе в самых разных областях.

2.2 Защита от недружественного поглощения: «Базовый элемент» против «Илим Палп Энтерпрайз»

Война за обладание самой прибыльной долей российского лесопромышленного комплекса – целлюлозными комбинатами – между компаниями «Базовый элемент» (КБЭ) и «Илим Палп Энтерпрайз» (ИПЭ) стала ярчайшим примером современных корпоративных войн в России, претендующим на то, чтобы войти в учебники в качестве образцовой схемы проведения недружественных поглощений и борьбы с ними[16].

Во-первых, война ИПЭ и КБЭ стала фактически первым конфликтом такого масштаба – когда была предпринята попытка взять в свои руки фактически целую отрасль. Во-вторых, впервые в истории современной России в рамках конфликта такого масштаба защищающейся стороне удалось, оставаясь исключительно в правовом поле, отстоять свои интересы. В-третьих, это было столкновение в отрасли, имеющей стратегическое значение, а потому от того, чью позицию поддержит государство, зависело достаточно много. В-четвертых, это была ситуация, в которой в концентрированной форме выразились схемы масштабных поглощений и методы борьбы с ними.

Интерес «Сибирского алюминия» (в «Базовый элемент» компания преобразована в конце 2001 г.) к лесной отрасли возник не случайно. Падение цен на алюминий в 2001 г. лишний раз убедило владельца «Сибала» О. Дерипаску в необходимости приобретения нового бизнеса, по рентабельности не уступающего алюминию. Специалистов «Сибала» заинтересовала лесная отрасль, обладавшая следующими преимуществами: восполняемая сырьевая база, неплохие производственные мощности, особенно в сфере выработки целлюлозы, постоянно растущий спрос на эту продукцию[17].

Конечно, определенные ограничения существовали – в лесопромышленном комплексе уже действовали мощные компании, российские и иностранные, известные своим финансовым и лоббистским потенциалом либо обладающие незапятнанной репутацией на мировых рынках. Но их основной бизнес был связан с комбинатами, выпускавшими бумагу. Вторгаться в эту сферу было очень трудно, и руководство «Сибала» принимает решение разработать план поглощения предприятий, выпускающих целлюлозу и упаковочные материалы.

Принципиально схема вхождения в лесопромышленный комплекс, разработанная в «Сибале», выглядела следующим образом. На первой стадии приобретается союзник в лице достаточно крупной компании, профессионально занимающейся лесом и лесопереработкой. Затем к ее активам присоединяется одно или несколько ключевых предприятий целлюлозно-бумажного комплекса. Одновременно происходит дальнейшее расширение сырьевой базы (через скупку лесхозов). После чего продолжается планомерное приобретение перерабатывающих предприятий. Реализация продукции осуществляется через уже имеющиеся компании.

В качестве объектов поглощения были выбраны предприятия, принадлежащие компании «Илим Палп Энтерпрайз». К началу конфликта ей принадлежали пакеты акций следующих предприятий: ОАО «Котласский ЦБК» – 51,08%, ОАО «Братсккомлексхолдинг» – 37,52%, НПФ «Санкт-Петербург» – 100%, ЗАО «НьюКом» – 88,64%, ООО «ИнЮре» – 70%, ООО «ОП «ИЛИМ» – 70%, ЗАО «Информационное агентство «АрхЮгИнформ» – 51%, ЗАО «Илим Палп Сибирь» – 100%, ЗАО «Союз Информ» – 35%, ООО «Илим Палп Эксим» – 100%, ООО «Илим Палп Трейдинг» – 100%, ООО «Илим Палп Коряжма» – 100%, ООО «Касмет Счастье» – 100%, ЗАО «Космос» – 78%, ОАО «Комплекс» – 41,06%, АО «Вельский КЛПХ» – 27,4%, ОАО «Тегринский ЛПХ» – 31,92%, ОАО «Шоношский ЛПХ» – 51,34%, ОАО «Литвиновский ЛПХ» – 36,44%, ОАО «Ерогодский ЛПХ» – 20,79%, ООО «Тогралес» – 32%. Под их контролем находился еще ряд предприятий – Санкт-Петербургский картонно-полиграфический комбинат, бумажная фабрика «Коммунар», 28 лесозаготовительных предприятий, торговая компания «Петроборд Трейдинг», логистическая компания «Финтранс», фирма «Коммунарвторресурсы» (заготовка макулатуры), чешская фабрика «Плзеньска Папирня».

Подготовка к началу поглощения предприятий прошла довольно быстро. В качестве союзника выступила компания «Континенталь Инвест» (ныне «Континенталь Менеджмент», подразделение КБЭ, занимающееся лесным бизнесом). «Континенталь» запросила помощи у «Сибала» в борьбе с компанией «Энергопром» за Усть-Илимский ЛПК.

Схема возврата «Континенталя» на Усть-Илимский ЛПК была традиционной: основываясь на решениях судов Калмыкии и г. Орел, принятых в обеспечение иска акционеров, были восстановлены в правах смещенные с должностей менеджеры «Континенталя». При поддержке судебных приставов Иркутской области и службы безопасности «Сибала» они вошли на предприятие. Последовавшие затем попытки «Энергопрома» вернуть предприятие ни к чему не привели – в конце концов, акции пришлось продать «Сибалу». В качестве платы за помощь «Континенталь инвест» также продала часть своих акций О. Дерипаске.

Успешный опыт с Усть-Илимским ЛПК показал, что захват предприятий по силовой схеме в обеспечение иска возможен. Но ресурс данной схемы ограничен, и юристы «Сибала» вынуждены были начать разработку новых схем, которые не позволили бы уличить компанию в нарушении законодательства, а также страховали бы ее от финансовых потерь и не давали возможности для обратного хода сделки.

Генеральная схема поглощения предприятий ЛПК выглядела так (рис).

Рис. 1. Общая последовательность действий компании «Базовый элемент» по поглощению предприятий лесопромышленного комплекса

На первом этапе, до начала активной войны за Котласский ЦБК (один из ключевых активов «Илим Палп Энтерпрайз»), поглотитель действовал следующим образом: после активной «черной» PR-кампании в СМИ в суд некоего субъекта Федерации, но не того, где находится предприятие, поступает заявление от частного лица, представляющегося миноритарным акционером указанного завода. Данному акционеру не нравятся некие действия руководства предприятия, и он требует смены начальства. При этом в дальнейшем зачастую оказывается, что истец в реестрах акционерного общества не значится или даже не знает, где располагается данный комбинат. Тем не менее, суд выносит судебное определение в пользу данного акционера. Затем в «час икс» на комбинате появляется сотрудник фирмы-владельца, переметнувшийся на сторону компании-агрессора, в сопровождении судебных приставов и милиции и, предъявляя судебное определение, свергает руководство предприятия. Очень скоро, после смены старых директоров на новых, перебежчик исчезает: иногда на некоторое время, чтобы появиться потом, иногда навсегда. Дальше от имени нового начальства работникам производства говорится о радужных перспективах: повышение зарплаты, выдача премий, забота о социальных объектах и т.п.

«Лесной» проект КБЭ внешне прикрывался и интересами государства. Именно это должно было позволить ему привлечь на свою сторону представителей административно-политических кругов.

Первый удар по империи «Илим Палпа» КБЭ нанес в декабре 2001 г. Началу кампании предшествовала интенсивная серия публикаций в федеральных и региональных СМИ, организованная КБЭ. Основные тезисы были таковы: ·из Братского ЛПК менеджеры ИПЭ выводят ликвидные активы в специально созданное ОАО «ЦКК», делая при этом Братский ЛПК своим крупнейшим должником;·образованы огромные задолженности перед региональной энергокомпанией, в которой 40% акций принадлежит государству; ИПЭ не платит налоги в местные бюджеты; ИПЭ не инвестирует средства в развитие предприятий региона; к ИПЭ есть претензии у многих государственных структур – МНС, Счетной палаты, Генеральной прокуратуры, РФФИ и т.д. Некоторые наблюдатели отмечают, что в ключевых СМИ возможные ответные PR-мероприятия со стороны ИПЭ были «заблокированы». Параллельно была сделана попытка натравить на ИПЭ упомянутые выше госструктуры. Однако ситуация в Братске не заинтересовала ни ФКЦБ, ни РФФИ, ни МНС. На стороне КБЭ «сыграла» только налоговая инспекция Иркутской области, действия которой, впрочем, не принесли никакого успеха.

Тогда было принято решение заходить на Братский ЛПК по модели Усть-Илимского ЛПК. По иску миноритарного акционера (обладателя двух акций) принимается решение в «своем» суде (один из судов Нижнего Новгорода) о восстановлении в должности уволенного директора. 21 декабря 2001 года им становится Г. Трифонов, ранее работавший в «Илим Палп». Решением суда запрещается проведение совета директоров предприятия, что дает Трифонову основание для несменяемости на нужное КБЭ время. В закрепление успеха проводится пресс-конференция нового директора, который обещает возврат активов, сохранение социальных льгот, повышение зарплаты, объединение с Усть-Илимским ЛПК в единый производственный комплекс. Во всех центральных газетах на следующий день после захода организованно появляется соответствующая информация. Учитывая, что номера следующего дня формируются в основном к 15 часам, можно предположить, что КБЭ размещал в прессе заранее подготовленные тексты.

Следует подчеркнуть, что, сменив руководство в пятницу, новая власть получила два дня на изучение документов, добытых в кабинетах старых директоров, и обдумывание своих дальнейших действий. Свое участие КБЭ отрицал, хотя в организации захода участвовали сотрудники этой структуры. Явно не без участия КБЭ появилось заявление главы компании «Вашъ финансовый попечитель» В. Бойко, который поддержал поглощение комбината от имени миноритариев.