Наиболее интересными в технологии попытки захвата и обороны предприятий были следующие моменты[19].
1. История с реестрами. Реестр Котласского ЦБК находился в Петербургской центральной регистрационной компании (ПЦРК), с которой договор на ведение реестра истек. ПЦРК контролируется В. Коганом и была назначена регистратором в то время, когда он был акционером Котласа и Братска (впоследствии он продал свои акции ИПЭ). ИПЭ разрывает с ней договор на ведение реестра и заводит новый реестр в компании «Энергорегистратор», заявляя, что прежний реестр утерян. В действительности «старый» реестр на следующий день после этого июня передается в Центральный московский депозитарий. ИПЭ в судебном порядке добивается запрета на совершение операций с реестром ПЦРК. Налицо два реестра – у каждой стороны свой.
КБЭ «работает» с Федеральной комиссией по ценным бумагам (ФКЦБ), и ее глава выступает с заявлением о правильности действий КБЭ. Более того, он обвиняет ИПЭ в попытке подкупа, а чуть позже решением ФКЦБ пытается лишить лицензии «Энергорегистратор».В судебном порядке «Энергорегистратору» удается защитить свои права. По некоторым данным, в судебном заседании интересы ФКЦБ представляли юристы, связанные с КБЭ.
2. Защита Котласского ЦБК. С 2002 г. представители КБЭ, «Континенталь Менеджмента» и «Банкирского дома «Санкт Петербург», члены свежеизбранного совета директоров не могут осуществить силовой захват комбината. «Илим Палп» физически не пускает их туда. Силовую поддержку КБЭ не может получить в основном потому, что у него в действительности нет нормальных, четких оснований для «захода» и ему не удалось подчинить местные органы власти. Также нельзя недооценивать и активную роль трудового коллектива, который оставался в течение всего времени конфликта на стороне менеджмента ИПЭ. КБЭ предпринял крайне агрессивную PR кампанию в регионе, но не учел особенностей локального менталитета, восстановив против себя местные СМИ.
3. Работа с иностранными СМИ. ИПЭ организует приезд пула корреспондентов ведущих мировых СМИ на Котласский ЦБК и добивается максимальной публичности ситуации за рубежом. Дело ИПЭ становится «кейсом» (изучается в Гарвардском, Чикагском университетах, Мировом банке). Привлечение независимых зарубежных СМИ прорвало информационную блокаду внутри России и помогло создать качественное информационное поле.
4. Блокирование с противниками О. Дерипаски. Владельцы ИПЭ временно объединили свои усилия с В. Потаниным на почве выборов в Красноярске..Это способствовало появлению статей и сообщений пресс-службы ИПЭ в медиа-ресурсах последнего, в частности, в газете «Известия».
5. Взаимная блокировка друг друга в СМИ. «Базовый элемент» и «Илим Палп» буквально перекрыли друг другу кислород в печатных и электронных СМИ. В результате, большинство газет вообще перестает печатать материалы по этой теме. В региональной прессе также ситуация нестабильная.
6. Позиция депутатов Государственной Думы и Совета Федерации. Поначалу «Базовый элемент» использует депутатов в традиционной манере: для комментирования в нужном ключе текущих событий и для подачи депутатских запросов по поводу ИПЭ. «Илим Палп» пошел по другому пути: он первый приглашает группу депутатов в Котлас, инициируя открытое депутатское расследование ситуации.
В январе 2003 г. «Илим Палп» попробовал перейти в наступление. В Лондонский арбитражный суд был подан иск против компаний, представляющих интересы КБЭ. Предмет разбирательства – соглашение от 30 декабря 2001 г., по которому структуры КБЭ продали «Илим Палпу» контрольный пакет Усть-Илимского ЛПК. В соответствии с дополнительными договоренностями оппоненты ИПЭ обещали вывести менеджеров с комбината, возместить ущерб от их деятельности и два года не заниматься лесопромышленным бизнесом в Иркутской области. Исковые требования были те же, что и раньше: КБЭ вывела активы с Усть-Илимского ЛПК, нанесла ущерб на двадцать с лишним миллионов долларов, а сама компания активно внедрялась в ЛПК области. Однако следует предположить, что обращение в Лондонский суд было скорее обычной PR акцией, направленной на привлечение внимания мировой общественности.
В начале февраля ИПЭ одерживает новую тактическую победу. Арбитражный суд Санкт-Петербурга признает ничтожными сделки по продаже РФФИ акций Котласского ЦБК и Братского ЛПК Балтийскому финансовому агентству, действовавшему в интересах КБЭ.
В марте ИПЭ делает следующий шаг – дает объявление о переводе на единую акцию и включении вопроса об объединении в повестку дня годовых собраний акционеров, намеченных на вторую половину апреля. Об этом появились сообщения в газетах «Котласский бумажник» и «Трудовая Коряжма». Три недели спустя «Базовый элемент» дает симметричный ответ – «Коммерсантъ» публикует «правильное» объявление от «легитимного совета директоров ОАО «Котласский ЦБК» о проведении аналогичных собраний акционеров в эти же дни, но в других местах. Позиция КБЭ была традиционна: миноритарный акционер не согласовал свои действия с владельцем контрольного пакета акций, неправильно указал место проведения собраний и, естественно, название регистратора.
«Базовый элемент» предпринял последнюю попытку использовать в связи со сложившейся ситуацией привычный тезис «интересы государства». Однако веса привлеченного ими В. Жириновского оказалось недостаточно. Депутаты не поддержали его предложение запросить государство по поводу всего случившегося.
PR-кампания «Базового элемента» продолжалась и дальше. В мае мишенью оказался областной арбитражный суд, который рассмотрел иск миноритария, направленный против решения собрания акционеров КБЭ, но отказал в рассмотрении иска миноритария от КБЭ.
На протяжение июня «Базовый элемент» в очередной раз попытался разыграть привычную триаду «государство – чиновники – офшор». Но материалы, обратить внимание государственных органов на ряд чиновников, якобы помогающих ИПЭ, должного успеха не имели. Остался без отклика и посыл о том, что «Илим Палп» якобы уже начал вывод ликвидных активов Котласского ЦБК и Усть-Илимского ЛПК в офшоры.
Тем временем ИПЭ удалось осуществить первый, но очень важный шаг к реализации своего плана – перехода на единую акцию. 17 июня на всех предприятиях группы завершился срок предъявления требований о выкупе акций акционерами, не пожелавшими обменять свои ценные бумаги на акции создаваемого ОАО «Илим Лесопромышленные предприятия». Таким образом, менее чем за месяц ИПЭ фактически удалось реализовать решение собраний акционеров.
Позже появилась информация об отчетности ИПЭ по стандартам IAS, то есть официально было объявлено о прозрачности компании. ИПЭ начал реформу корпоративного управления. Была проведена реструктуризация компании, ее активы были переведены на единую акцию. Создан холдинг (IlimHolding), зарегистрированный в Швейцарии.
В 2003 г. конфликт «Базэла» и ИПЭ завершился мирным соглашением, в результате которого ИПЭ выплатил 200 млн долларов в качестве отступных. В конце октября 2006 г. появилась информация о продаже части бизнеса ИПЭ крупнейшему мировому игроку в лесной и целлюлозно-бумажной отрасли – американской корпорации International Paper (IP). Хотя сумма сделки, по мнению ряда экспертов, занижена (1,3 млрд долл. против рассчитываемых методом мультипликатора 2,5 млрд долл. – именно такую цены называли эксперты в свете возможного IPO компании), это дает уверенность как в реализации инвестиционной программы, так и в том, что ИПЭ не станет вновь объектом враждебного поглощения.
Специалисты справедливо отмечают что стратегии и тактики враждебного поглощения, а также методам борьбы с ним в высших учебных заведениях не обучают. Сегодня эта целая наука которая основана на практическом опыте.
Что касается роли государства в предотвращении враждебных поглощений, то можно сделать вывод о том, что органы государственной власти и управления не должны вмешиваться в корпоративный конфликт до тех пор, пока не произойдет каких-либо нарушений закона, на которые они (в силу того же закона) обязаны реагировать.
Следует согласиться с мнением уважаемых специалистом в области сделок слияния и поглощения компаний и признать, что враждебные поглощения в том виде, к которому мы привыкли, в недалеком будущем сойдут на нет. Временная предрасположенность отечественного рынка к силовому варианту решения корпоративных проблем обусловлена тем, что старая система враждебных поглощений отходит в прошлое, а новая – цивилизованная – еще не появилась.
Окончательно враждебные захваты исчезнут только тогда, когда издержки подобных мероприятий приблизятся к реальной цене самой компании. Рано или поздно заказчики враждебных поглощений поймут, что компании нужно не воровать, а покупать, договариваясь с их владельцами. В этой связи хорошие перспективы у дружеских поглощений, количество которых в недалеком будущем должно стремительно возрасти.
Однако следует отметить, что Россия – страна непредсказуемая. Наметившийся кризис враждебных захватов, вполне возможно, так и не состоится. Главным виновником этого может стать прежде всего само государство в лице своих отдельныхвысокопоставленных представителей. Достаточно всего лишь ослабить политику в отношении судейского корпуса, силовых служб и т.п., как враждебные захваты получают дополнительный импульс развития.
1. Гражданский Кодекс российской Федерации. Часть 1, 2 и 3. – М.:ТК Велби, Изд-во Проспект, 2004. – 448 с.
2. Федеральный закон Российской Федерации №948 от 2 февраля 2000 года «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» // «Бюллетень нормативных актов», №2–3, 1992.
3. Закон Российской Федерации «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» от 22.03.91 №948–1 (ред. от 02.01.00), М.: Российское Законодательство, 2003 г.