I этап — предварительный:
– анализ возможности, параметров и структуры предстоящего дополнительного выпуска — ЧР и ПР;
– определение стоимости фонда (СЧА фонда) — ЧР и ПР;
– определение цены размещения — ЧР и ПР;
– определение круга инвесторов (определенного — ЧР или перспективного — ПР);
– выбор биржевой площадки для размещения — ПР;
II этап — подготовительный:
– принятие управляющей компанией решения об увеличении количества паев ПИФа — ЧР и ПР;
– формирование пакета обязательных и дополнительных документов — ЧР и ПР;
– проведение инвестиционных презентаций (роад-шоу) — ПР;
– независимая оценка имущества, предполагаемого к внесению в ПИФ, — ЧР и ПР;
III этап — регистрационный:
– регистрация изменений в Правила ДУ ЗПИФа (об увеличении количества паев) — ЧР и ПР;
– раскрытие информации (публикация изменений в Правила ДУ ЗПИФа) — ЧР и ПР;
– включение паев в торговый список биржи (желательно котировальный, если паи ранее не выводились на биржу) — ПР;
– допуск паев к размещению на бирже (подача заявки на размещение) — ПР;
IV этап — размещение (выдача и оплата паев):
– подача инвесторами и сбор управляющей компанией или ее агентами заявок на приобретение паев — ЧР и ПР;
– оплата паев (денежными средствами/имуществом) — ЧР и ПР;
– выдача паев (зачисление паев на лицевые счета приобретателей) — ЧР и ПР;
V этап — поддержание публичности фонда:
– регулярный биржевой маркетмэйкинг по паям — ПР;
– регулярное раскрытие информации инвесторам — ПР.
Замещение временных активов
Одним из методов траншевого финансирования через паевой фонд является так называемое замещение активов, которое традиционно относится к техническим способам поэтапного финансирования. Финансирование фонда путем замещения активов в ходе его деятельности подразумевает первоначальное формирование фонда двумя активами двух типов: активами, которые могут быть использованы для реализации проекта, и активами, предназначенными для замещения (в некотором роде «имущественным балластом»), которые временно находятся в ПИФе, но в любой момент могут быть оперативно заменены на необходимый актив (главным образом денежные средства) без прохождения процедуры выпуска дополнительных паев. Важными условиями такого метода поэтапного финансирования являются: наличие актива, подходящего для включения в используемую категорию фонда; прозрачность используемого механизма финансирования для всех участников проекта.
Приведем наглядный пример, характерный для закрытого ПИФа недвижимости. Предположим, что финансирование необходимо произвести в два этапа. В этой ситуации реализация метода «замещения активов» происходит в рамках следующих действий:
I этап — формирование фонда:
– формирование активами, предназначенными для инвестирования на первом этапе строительства;
– формирование активами, предназначенными для замещения;
II этап — первый этап строительства:
– оприходование активов, предназначенных для строительства;
– держание активов, предназначенных для замещения;
III этап — замещение:
– продажа пайщиками своих паев в части, обеспеченной активами, предназначенными для замещения;
– выкуп из фонда за полученные от продажи паев средства имущества, предназначенного для замещения;
IV этап — второй этап строительства: оприходование средств, полученных от продажи активов, предназначенных для замещения.
Активом, предназначенным для замещения, может быть любое имущество, которое соответствует требованиям к составу активов фондов категории недвижимости.
Если оплата паев при формировании фонда производится всеми участниками пропорционально, например 2 инвестора оплачивают 50% своих паев используемыми активами и 50% — «балластом», то фактически создается структура, которую предполагает ввести российское законодательство, для траншевого финансирования, а именно неполная оплата паев.
Неполная оплата паев
Федеральным законом от 6 декабря 2007 г. N 334-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об инвестиционных фондах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" введена норма, закрепляющая возможность частичной оплаты паев.
Механизм его во многом аналогичен изложенному выше, за исключением необходимости внесения «имущественного балласта» в состав активов фонда: объявляется размер ПИФа, но паи при этом оплачиваются частично, а значит, и фонд формируется частично. Прямую аналогию здесь можно провести с рассрочкой по оплате уставного капитала акционерного общества.
Поэтапно механизм выглядит следующим образом:
I этап — формирование фонда: формирование активами, предназначенными для инвестирования на первом этапе строительства на установленную часть (частичная оплата паев);
II этап — первый этап строительства: оприходование активов, предназначенных для строительства;
III этап — замещение: доформирование фонда активами, предназначенными для инвестирования на втором этапе (окончательная оплата паев);
IV этап — второй этап строительства: оприходование активов, полученных от окончательной оплаты паев.
Механизмы заемного финансирования под обеспечение паями
Особым механизмом привлечения финансирования с использованием закрытых ПИФов является привлечение долгового финансирования под залог паев. Создание из разрозненных и неравноценных активов посредством ПИФа единого имущественного пула, ценность которого значительно возросла в результате проведенной секьюритизации, позволяет передавать в качестве обеспечения кредита более ликвидные и оборотоспособные ценные бумаги (инвестиционные паи), удостоверяющие участие в таком пуле.
В этой ситуации знаковым событием для рынка коллективных инвестиций и банковского сообщества стало внесение изменений в Положение Банка России от 26 марта 2004 г. № 254-П «О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности». Согласно п. 6.3.1 новой редакции закона залог паев паевых инвестиционных фондов, прошедших процедуру листинга и допущенных к обращению организатором торговли на рынке ценных бумаг России или стран, входящих в группу развитых стран, относится к обеспечению II категории качества и ликвидному залогу, ссуды по которому резервируются в размере от 0 до 20%. Данная норма служит сигналом к более активному и лояльному кредитованию под залог паев, в том числе, закрытых фондов. Если к моменту принятия данных изменений практика кредитования под обеспечение в виде паев предполагала залог только под паи ПИФов, которые управляются компаниями, аффилированными с кредитующим банком, то теперь вполне возможно вести переговоры (по крайней мере, с партнерскими банками) о кредитовании под залог паев ПИФов, находящихся под управлением компаний, не связанных с банком.
Способствовать лояльности кредитной организации может специализированный депозитарий, отслеживающий законность сделок с имуществом ПИФа и контролирующий добросовестность управляющей компании (идеальна ситуация, когда банк сам является спецдепозитарием фонда, под паи которого он кредитует, либо когда спецдепозитарий фонда — одна из ведущих рыночных структур, имеющих положительную репутацию независимой организации).
Денежные средства, полученные по обеспеченному залогом паев кредиту, могут быть направлены как на финансирование собственных задач пайщика, так и на дополнительное финансирование фонда, например, посредством приобретения дополнительных паев.
Подводя итог, можно утверждать, что закрытый ПИФ — это новый перспективный инструмент реализации самых разных бизнес-задач, включая структурирование и объединение активов, защиту и управление активами, стратегическое инвестирование, налоговое планирование, реализацию совместных проектов в различных областях экономики (от строительных до венчурных). При этом существует возможность взаимодействия с самыми разными классами инвесторов, в том числе в рамках эффективной совместной работы путем объединения ресурсов и усилий группы заранее определенных инвесторов, а также посредством создания публичного бизнеса, привлекающего инвестиции на открытом рынке.
2. Анализ привлекательности финансирования строительства посредством ЗПИФн.
2.1 Вопросы налогообложения ЗПИФов
Главным фактором, определяющим порядок налогообложения ПИФов, является то, что паевой инвестиционный фонд не признается юридическим лицом и, в соответствии со ст. 246 Налогового кодекса РФ (далее — НК РФ) не может рассматриваться как налогоплательщик.
Рассмотрим порядок налогового регулирования по конкретным налогам применительно к деятельности паевых инвестиционных фондов.
Налог на прибыль организаций
В период формирования фонда ни у пайщиков, ни у управляющей компании налоговые последствия не возникают. Согласно ст. 39 НК РФ (подп. 4 п. 3) внесение имущества в фонд не является реализацией, поскольку такая передача носит инвестиционный характер, и, соответственно, данные операции налогом на прибыль пайщика не облагается. Кроме того, необходимо обратить внимание на следующее положение. Если формируется закрытый фонд и в него вносятся не деньги, а иное имущество (например, недвижимость), то согласно законодательству это имущество должно пройти оценку у независимого оценщика. Как правило, оценочная стоимость имущества существенно выше балансовой. Возникает вопрос: является ли разница между этими оценками налогооблагаемой прибылью. Ответ на этот вопрос содержится в ст. 277 НК РФ (п. 1), в соответствии с которой разница между стоимостью вносимого в качестве оплаты паев имущества и номинальной стоимостью приобретаемых паев не признается в налоговом учете прибылью налогоплательщика-пайщика. Изложенная трактовка упоминавшихся статей НК РФ содержится в ряде писем регулирующих и контролирующих органов, например в Письме Минфина РФ от 30 марта 2006 г. № 03-03-02/74 и в Письме УФНС по г. Москве от 16 декабря 2004 г. № 26-12/8133 5.