Уставный капитал общества может быть увеличен путем повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, определенного уставом общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал АО, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества. При увеличении уставного капитала АО за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди акционеров.
Рассмотрим пример. Уставный капитал АО составляет 1200 тыс. руб. Добавочный капитал 28 000 тыс. руб. Стоимость чистых активов АО равна 16000 тыс. руб., а величина резервного фонда— 100 тыс. руб. В повестку дня предстоящего годового собрания акционеров предполагается включить наряду с другими вопрос об увеличении уставного капитала за счет собственных источников средств АО (в данном случае за счет добавочного капитала). Определить, можно ли на увеличение уставного капитала направить всю сумму добавочного капитала АО.
Поскольку уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующего соблюдение интересов его кредиторов, он должен быть обеспечен имуществом, свободным от обязательств. Поэтому сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества общества (в данном случае добавочного капитала), не должна быть больше разности (Чистые активы — (Уставный капитал + Резервный фонд)). В нашем случае максимальная сумма, на которую может быть увеличен уставный капитал за счет имущества общества, составит: 16 000 — (110 + + 1200) = 14 690 тыс. руб., так как именно на эту величину стоимость чистых активов АО превышает суммарную стоимость его уставного капитала и резервного фонда.
АО вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано уменьшить уставный капитал. Уменьшение уставного капитала осуществляется по решению общего собрания акционеров путем снижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего числа, в том числе путем приобретения части акций обществом. АО не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определяемого в соответствии с законом на дату регистрации соответствующих изменений (а в случаях, когда общество обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации АО).
Что касается приобретения (выкупа) части собственных акций (долей), то в хозяйственной практике АО, ООО, товариществ возникают ситуации, когда они по тем или иным причинам с различными целями выкупают у акционеров (участников) собственные акции (доли в уставном (складочном) капитале). Например, ОАО может делать это для следующих целей:
- временного уменьшения числа обращающихся на рынке акций
с целью повышения цен на них;
- противодействия попыткам недружественных структур получить доступ к процессу принятия решений путем скупки голосующих акций общества;
- изменения соотношения сил на общем собрании акционеров (акции, находящиеся на балансе общества, не принимают участия в голосовании);
- последующего привлечения инвестиций путем продажи выкупленных акций по более высокой цене;
- уменьшения величины уставного капитала путем их аннулирования и т. д.
В установленных законом случаях выкуп акций должен осуществляться ОАО (ЗАО) по требованию его акционеров.
Между тем приобретение акционерным обществом собственных акций (АО вправе приобретать собственные акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров, если по уставу ему предоставлено право принятия такого решения) сопряжено с определенными законодательными ограничениями. Так, единовременно можно приобрести не более 10 % акций, так как Законом «Об акционерных обществах» установлено, что номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, не должна быть менее 90 % уставного капитала общества. Кроме того, когда акционерное общество приобретает собственные акции, они должны быть в течение года размещены, иначе их придется аннулировать с соответствующим уменьшением уставного капитала. Следует иметь в виду и то обстоятельство, что на момент приобретения размещенных акций стоимость чистых активов АО должна быть равна или больше суммы двух величин: уставного капитала общества и его резервного фонда.
Рассмотрим пример. Стоимость чистых активов АО составляет 2504 тыс. руб., уставный капитал — 2000 тыс. руб. Уставный капитал состоит из 2000 акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая. Резервный фонд АО составляет 130 тыс. руб. Рыночная стоимость акции — 2750 руб. Повесткой дня собрания в соответствии с предложением совета директоров предусмотрено решение вопроса о приобретении (выкупе) 10% акций общества. Можно ли принять такое решение? Если да (нет), то почему?
Нет, нельзя. И вот почему. На момент принятия решения стоимость чистых активов превышает сумму уставного капитала и резервного фонда, т. е. 2504тыс. руб. > (2000 тыс. руб. + 130 тыс. руб.). И это соответствует требованиям законодательства. Но здесь нужно учесть, что на приобретение акций будут затрачены денежные средства, т. е. уменьшатся чистые активы общества. В нашем случае, если на приобретение акций затратить 550 тыс. руб. (200 * 2750 руб.), то стоимость чистых активов соответственно уменьшится и составит 1954 тыс. руб. (2504 тыс. руб. — 550 тыс. руб.). В итоге она станет меньше суммы уставного капитала и резервного фонда:
1954 тыс. руб. < (2000 тыс. руб. + 130 тыс. руб.).
Поэтому необходимо отложить рассмотрение вопроса о приобретении размещенных акций, вернувшись к нему после соответствующего увеличения стоимости чистых активов АО.
Общество вправе по результатам I квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Источником выплаты дивидендов могут быть чистая прибыль и специальные резервные фонды, созданные для выплаты дивидендов по привилегированным акциям на случай, если предприятие получит недостаточную сумму прибыли или окажется в убытке. Поэтому бывают случаи, когда дивидендные выплаты превышают сумму полученной прибыли. АО не имеет права принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов по акциям до полной оплаты всего уставного капитала общества и до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»; а также если надень принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» и если указанные признаки появятся у АО в результате выплаты дивидендов; и если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.
Сравнительную характеристику открытых (ОАО) и закрытых (ЗАО) акционерных обществ представим в таблице 3.
Таблица 3 – Сравнительная характеристика ОАО и ЗАО
| Отличительный признак | Наименование организационно-правовых форм и комментарии | |
| ОАО | ЗАО | |
| Участники (учредители) | Граждане (физические лица) и (или) юридические лица, кроме государственных органов и органов местного самоуправления, если иное не установлено федеральными законами | |
| Основной финансовый инструмент и название членов (учредителей) | Акции и акционеры | |
| Механизм распространения акций | Открытая подписка | Закрытая подписка |
| Ограничения по численности и составу учредителей (участников) | Число акционеров не ограничивается | Не более 50 чел. |
| Не может быть создано другим хозяйственным обществом, состоящим из 1 лица | ||
| Учредительные документы | Устав акционерного общества | |
| Наименование уставного капитала (фонда) и требования к его минимальному размеру | Уставный капитал | |
| Минимальный размер — не менее 1000 МРОТ, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества | Минимальный размер — не менее 100 МРОТ, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества | |
| 50 % распределенных при учреждении общества акций должно быть оплачено в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации общества; остальные 50 % — в течение первого года существования, если меньший срок не установлен договором о создании | ||
| Ответственность акционеров | Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций | |
| Управление в АО | Высший орган управления — общее собрание акционеров. Общее руководство деятельностью общества осуществляет совет директоров (наблюдательный совет). Руководство текущей деятельностью осуществляет исполнительный орган общества: либо единоличный (директор, генеральный директор), либо единоличный и коллегиальный (дирекция, правление) | |
| Порядок принятия решений | Решение на общем собрании принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций (одна акция — один голос), а по отдельным вопросам — большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров | |
| Порядок распределения прибыли | Пропорционально числу акций | |
| Право выхода акционеров из общества | Не ограничено (свободная продажа и покупка акций) | Преимущественным правом приобретения акций, продаваемых акционерами, пользуются акционеры ЗАО |
| Право передачи доли капитала | Не ограничено (свободная продажа акций). Право наследования доли капитала также не ограничено | Возможно с согласия других членов ЗАО, равно как и право наследования доли капитала |
| При этом выплата части стоимости имущества не предусмотрена (участник при выбытии реализует свои акции) | ||
| Возможность преобразования АО | Общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческое партнерство по единогласному решению всех акционеров | |
| Порядок ликвидации АО | Ликвидируется по основаниям, установленным ст. 61 ГК РФ, а также в случае превышения численности участников 50 чел. (для ЗАО) и по иным основаниям | |
Основные преимущества АО по сравнению с другими организационно-правовыми формами заключаются в следующем: