В качестве альтернативы выпуска АДР (ГДР) эмитенты также могут воспользоваться схемой с приобретением уже публично торгуемой компании (так называемой «shell-компанией» - компанией-«оболочкой»). Так, если целью компании является выход на зарубежный фондовый рынок, но препятствием для нее являются высокие издержки и риск неудачного проведения IPO, компания может привлечь иностранные инвестиции с помощью метода «обратного поглощения». Если при проведении IPO компания получает публичный статус и проходит листинг на бирже, проводит первичное распределение среди акционеров и далее проводит вторичное распределение акций через торги на бирже, то при реализации процедуры «обратного слияния» компания может раздельно провести эти три процедуры, минимизировав свои затраты. Для реализации такой схемы выбирается shell-компания – американская компания, акции которой котируются на бирже, однако ее деятельность фактически прекращена или приостановлена в силу различных обстоятельств (неблагоприятная конъюнктура, продажа активов в счет покрытия обязательств и т.п.). Купленная российскими собственниками shell-компания приобретает российскую компанию в обмен на свои акции. Российская компания, таким образом, превращается в холдинговую структуру с головной американской публично торгуемой компанией, контролируемой владельцами компании. Однако при использовании данной схемы возникают определенные трудности, т.к. инвесторы настороженно относятся к таким проектам, поэтому технология использования схемы с обратным слиянием не получила в России широкого распространения. По прогнозам экспертов, в России до 2010 года произойдет не более пяти сделок такого типа[24].
Среди российских компаний, проявляющих интерес к возможностям выхода на первичный рынок акций, можно выделить следующие группы:
- компании, ориентированные на экстенсивный рост за счет расширения географии бизнеса и приобретения региональных конкурентов, которые нуждаются в дополнительных средствах - к этому типу относятся компании из потребительского сектора, и именно они за 2004 год осуществили больше всего IPO;
- компании, созданные с нуля и достигшие определенных высот, владельцы которых хотят конвертировать свои достижения в денежный эквивалент;
- компании, владельцы которых рассматривают возможность продажи части или всей компании стратегическим инвесторам.
При отборе кандидата для IPO, андеррайтеры ориентируются на компании, удовлетворяющие определенным показателям:
- компания имеет значительный потенциал будущего роста;
- компания работает на динамично развивающемся и платежеспособном рынке;
- компания обладает уникальным продуктом или услугой, которые пользуются повышенным спросом;
- у компании имеется сильная команда менеджеров, ориентированных на создание стоимости и ее приращение для акционеров;
- компания отличается ярко выраженными преимуществами перед конкурентами;
- компания способна продемонстрировать умение достигать поставленной цели, наличие ясной и четкой стратегии развития бизнеса;
- компания имеет четкую и прозрачную корпоративную структуру.
Среди групп потенциальных эмитентов, которые могут выйти на рынок IPO в ближайшие годы, можно выделить следующие:
- крупные российские компании, в основном сырьевого сектора, имеющие солидную кредитную историю: большинство таких компаний уже торгуются на фондовом рынке в России, и могут проводить IPO на зарубежных рынках в форме ADR;
- компании, ориентированные на внутреннего потребителя: такие компании являются кандидатами на проведение IPO на российских торговых площадках;
- небольшие инновационные компании: для таких компаний IPO возможно в перспективе, в случае поддержки на государственном уровне венчурного бизнеса.
Возможен приход на российский рынок с IPO ведущих эмитентов СНГ. В настоящее время российский фондовый рынок является крупнейшим и наиболее емким на всем постсоветском пространстве. Так, на фондовую биржу ММВБ приходится около 90 % совокупного оборота торгов акциями стран СНГ, в то время как на Казахстанскую фондовую биржу KASE приходится немногим более 1 % совокупного объема торгов. В дальнейшем есть все основания для концентрации на российских биржах операций с финансовыми активами стран, тяготеющих в финансовом и экономическом плане к России, в первую очередь стран СНГ[25].
В то же время, существуют ситуации, когда выход компании на IPO практически невозможен:
- во-первых, не могут проводить IPOкомпаний, использующих в своей деятельности так называемые «серые схемы» минимизации налогообложения;
- во-вторых, доступ к IPO закрыт для компании, являющиеся участниками корпоративных конфликтов с напряженными отношениями между акционерами, менеджерами, контрагентами и с неясными судебными перспективами. Более того, заявление об IPO автоматически повышает внимание к компании и вводит ее в зону повышенного риска;
- в-третьих, ситуация в отрасли, которая не благоприятствует выходу компаний этой отрасли на биржу (например, контролируемая государством секретность определенных видов деятельности, когда компания не сможет обнародовать определенные сведения).
В настоящем разделе приводится описание процедуры подготовки и проведения IPO в узком смысле, по классической схеме – первичное размещение акций, предлагаемое широкой публике через фондовый рынок.
Процедура выхода компании на фондовый рынок с первоначальным публичным предложением (IPO) акций представляет собой многоэтапный и многоплановый процесс, в который оказываются вовлечены как внутренние службы компании, так и привлеченные консультанты, и занимает длительные период времени - до 1,5-2 лет.
При этом к факторам успеха при проведении IPO можно отнести:
- соблюдение формальных требований к эмитентам для выхода на фондовый рынок, учитывая различия в законодательстве и требованиях бирж в России и за рубежом;
- наличие опытных консультантов – андеррайтера, аудиторов, юристов, PR-службы;
- наличие четкого бизнес – плана;
- тщательная заблаговременная подготовка проекта;
- внедрение современной системы корпоративного управления;
- сильная команда менеджеров;
- правильный момент выхода на фондовый рынок.
Процедура подготовки компании к выходу на фондовый рынок включает следующие этапы:
1) стадия предварительной подготовки компании к выходу на IPO:
- построение структуры компании (холдинга);
- постановка системы корпоративного управления;
- подготовка консолидированной финансовой отчетности компании (холдинга) в соответствии с международными стандартами;
2) стадия подготовки к выпуску акций:
- привлечение финансового консультанта (андеррайтера), аудиторов, юридических консультантов;
- проведение процедуры duediligence;
- разработка инвестиционного плана;
- подготовка проспекта ценных бумаг;
3) стадия регистрации выпуска и проспекта ценных бумаг;
4) стадия размещения акций на фондовой бирже.
Предварительная подготовка компании к проведению IPO.
Стадия предварительной подготовки компании к IPO включает построение оптимальной, прозрачной и понятной для инвесторов структуры управления компанией, консолидацию структур, входящих в систему холдинга, реструктуризацию бизнеса системы ее корпоративного управления, формирование привлекательной финансовой отчетности и получение аудиторского заключения.
Подготовительная стадия имеет существенное значение, поскольку инвестор при выборе объекта инвестирования уделяет внимание:
- структуре собственности компании: сведения о владельцах пакетов акций на практике могут скрываться за номинальными держателями, поэтому приобретатели должны располагать информацией, по отношению к кому их пакеты будут миноритарными, т.к. это влияет на обеспечение их прав и интересов;
- правам акционеров: организационно-управленческая структура должна обеспечивать соблюдение интересов акционеров, менеджмента, кредиторов;
- раскрытию информации: информационная прозрачность позволяет акционерам, кредиторам и другим заинтересованным лицам осуществлять эффективное наблюдение за действиями руководства, а также за производственными и финансовыми результатами компании, прогнозировать ее развитие и собственные доходы;