- аудиту и отчетности: для отражения реальных результатов работы компании необходимо составление консолидированной отчетности по группе компаний, к которой относится эмитент, по международным стандартам МСФО (IFRS) или стандартам US GAAP, а также привлечение к аудиту такой отчетности независимого аудитора с безупречной репутацией;
- совету директоров: в целях соблюдения интересов всех групп акционеров в совет директоров компании должны входить независимые директора, создаваться комитеты.
Цель данной стадии – заложить в структуру компании все необходимые элементы, которые формируют ее привлекательность для инвесторов на фондовом рынке, а также позволят отвечать всем требованиям, предъявляемым российским и зарубежным законодательством к компаниям, публично размещающим свои акции.
Одним из распространенных недостатков большинства российских компаний является их непрозрачная структура. Однако для того, чтобы планируемое IPO было успешным и инвесторы справедливо оценили стоимость предлагаемых акций, структура компании (холдинга) должна быть понятна инвесторам.
Основные принципы, по которым формируется структура компании:
1) основные владельцы акционерного капитала должны быть известны;
2) все активы должны быть консолидированы „под эмитентом”, находиться на его консолидированном балансе;
3) инвестору должно быть понятно движение денежных потоков в рамках холдинга.
Первый принцип выполняется, когда компания раскрывает информацию о себе в соответствии с действующим законодательством. Так, российское законодательство о рынке ценных бумаг предусматривает обязанность компании, созданной в форме акционерного общества и имеющей зарегистрированный проспект ценных бумаг раскрывать информацию о существенных фактах, ежеквартальный отчет эмитента, информацию об аффилированных лицах, а также иную информацию, имеющую значения для принятия инвесторами решения о приобретении ценных бумаг[26].
Второй принцип реализуется в случае, если акции (доли) компаний, владеющих активами, лежащими в основе бизнеса, находятся в собственности (на балансе) «головной» компании, которая впоследствии станет эмитентом и выпустит акции при проведении IPO. Процесс реструктуризации может занять довольно длительный период, т.к. для успешной реализации проекта необходимо:
- составить план реструктуризации, определиться со структурой холдинга, обеспечить юридическую чистоту деятельности компаний, которые будут участвовать в структуре холдинга, ликвидировать компании, прекратившие деятельность;
- определиться с компаний, которая возьмет на себя роль эмитента при проведении IPO;
- согласовать с антимонопольными органами сделок по передаче акций (долей) компаний, участвующих в консолидации, головной компании;
- перевести под «головную» компанию акции и доли компаний, входящих в холдинг;
- провести реорганизацию компании в открытое акционерное общество, готовое к проведению эмиссии акций в рамках IPO[27].
Реализация третьего принципа требует наличия у компании консолидированной финансовой отчетности, из которой инвестор может почерпнуть информацию о движении денежных потоков между «головной» компанией и ее дочерними структурами.
Постановка системы корпоративного управления компании – также одна из важных задач при подготовке компании к проведению IPO.
Уровень корпоративного управления в компании как правило оценивается исходя из следующих факторов:
- прозрачность структуры собственности;
- соблюдение основных корпоративных процедур и соответствие их действующему законодательству;
- раскрытие информации о компании;
- состав, полномочия и технология работы совета директоров;
- наличие системы внутреннего контроля[28].
По оценкам экспертов, в настоящее время наблюдается устойчивая положительная тенденция в деятельности российских публичных компаний, как в практике корпоративного управления, так и в информационной прозрачности[29].
В действующем российском законодательстве и правилах листинга российских бирж содержатся требования к системе корпоративного управления эмитентов[30], к основным из которых можно отнести:
- своевременное проведение общего собрания акционеров, извещение акционеров о собрании не позднее чем за 30 дней, наличие у акционера возможности внести вопрос в повестку дня общего собрания акционеров;
- наличие в совете директоров акционерного общества не менее 3 независимых директоров, а также периодическое проведение заседаний совета директоров;
- наличие комитетов (комитета по аудиту, комитета по кадрам и вознаграждениям), состоящих или возглавляемых независимыми директорами;
- наличие положений об информационной политике и инсайдерской информации;
- наличие утвержденных советом директоров процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества, наличие специального подразделения акционерного общества, обеспечивающего соблюдение процедур внутреннего контроля (контрольно-ревизионной службы);
- наличие коллегиального исполнительного органа[31];
- раскрытие информации – все сделки с ценными бумагами компании членами совета директоров должны раскрываться.
Особенно важна роль независимых (неисполнительных, внешних, профессиональных) директоров, т.к. роль совета директоров охватывает разработку стратегии развития компании и контроль ее реализации, обеспечение эффективного контроля за деятельностью менеджмента, обеспечение создания и действенности системы управления рисками, организация взаимодействия с различными группами акционеров и инвесторов[32].
В российской практике получили распространение правила и рекомендации, закрепленные в Кодексе корпоративного поведения, утвержденном ФКЦБ РФ[33], направленные на повышение роли корпоративного управления в российских публичных компаниях, формирование доверия акционеров и инвесторов к компании.
Для оценки степени реализации принципов корпоративного управления в российских компаниях применяются рейтинги корпоративного управления, направленые на оценку эффективности механизмов корпоративного управления в интересах финансово заинтересованных лиц, в первую очередь, акционеров. Рейтинг корпоративного управления может содействовать росту стоимости бизнеса и ликвидности ценных бумаг, а при проведении IPO позволяет удешевить стоимость привлекаемых ресурсов и диверсифицировать источники финансирования, а для самой компании – позволяет выстроить корпоративную историю и даст ориентиры для улучшения внутрикорпоративных стандартов и процедур.
При оценке корпоративного управления в компании экспертами оцениваются такие факторы, как:
1) прозрачность структуры собственности, т.е.:
- раскрытие информации о реальных собственниках (контрольного или крупных пакетов);
- опосредованная собственность менеджмента;
- концентрация прав собственности и влияние собственников и других заинтересованных лиц;
- сделки с заинтересованными лицами (перекрестное субсидирование, трансфертное ценообразование);
2) права акционеров и отношения с финансово заинтересованными лицами, включая:
- процедуры проведения собраний акционеров, простота доступа на собрания, предоставляемая информация;
- процедуры голосования и обсуждения;
- права собственности и меры защиты против поглощений, гарантии прав собственности;
- дивидендная политика и дисциплина;
- наличие механизмов, препятствующих смене собственника;
3) прозрачность, раскрытие информации и аудит:
- используемые стандарты финансовой отчетности;
- полнота раскрытия информации нефинансового характера (активы, стратегия), анализ рисков;
- вознаграждение менеджмента и директоров, аудитора;
- социальная и экологическая отчетность (стандарты GRI);
4) структура и эффективность совета директоров:
- независимые директора, профессиональный состав, комитеты;
- роль и эффективность совета директоров: контроль и аудит (процедуры по утверждению сделок с заинтересованностью; крупных сделок; инвестиционных проектов), разработка стратегии, контроль за рисками (в т.ч. нефинансовыми), оценка эффективности, назначение на руководящие должности;
- компенсации членам совета директоров и руководству[34].
Подготовка консолидированной финансовой отчетности компании (холдинга) в соответствии с международными стандартами МСФО или USGAAP является неотъемлемой частью процесса подготовки к проведению IPO. Так, создание консолидированного баланса – необходимый элемент перехода компании на «единую акцию», когда всеми активами холдинга владеет одно, «головная», компания.
В России в настоящее время отсутствуют законодательные требования представлять и раскрывать отчетность по МСФО, однако российские компании, осуществившие или намеренные осуществить публичное размещение своих акций, составляют такую отчетность по собственной инициативе. Если же компания планирует проводить публичное размещение акций на зарубежных фондовых рынках, составление консолидированной отчетности по международным стандартам является необходимым требованием при выходе компании на биржу, поэтому в настоящее время большинство крупнейших российских компаний составляют отчетность по МСФО или US GAAP. Следует отметить, что с 2004 года на этапе обсуждения в Государственной Думе Российской Федерации находится проект федерального закона «О консолидированной финансовой отчетности», устанавливающий обязанность крупнейших компаний – эмитентов ценных бумаг составлять и раскрывать финансовую отчетность по МСФО[35].