-подготовка проспекта эмиссии;
-регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии;
-раскрытие всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии в средствах массовой информации;
-изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);
-размещение ценных бумаг;
-регистрация отчета об итогах выпуска;
-раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.
Ответственность за преступление в сфере экономической деятельности, объективную сторону которого образует внесение в проспект эмиссии ценных бумаг заведомо недостоверной информации, а равно утверждение проспекта эмиссии, содержащего заведомо недостоверную информацию, или утверждение заведомо недостоверных результатов эмиссии, если эти деяния повлекли причинение крупного ущерба предусмотрена ст. 185 УК РФ.
В России запрещено совершение сделок с ценными бумагами с использованием конфиденциальной информации. При этом конфиденциальной считается информация об эмитенте или его ценных бумагах, которая не является равнодоступной (т.е. полученной не из средств массовой информации, проспекта эмиссии ценных бумаг, периодических отчетов и информационных материалов, публикуемых эмитентом) и ее использование способно нанести ущерб материальным интересам эмитента или инвестора.
Проспект эмиссии состоит из нескольких разделов. В первом приводятся наиболее общие сведения об эмитенте: название и организационно-правовая форма компании; лица, ответственные за достоверность предоставленных в проспекте эмиссии данных. Во втором разделе содержится инвестиционная декларация, в которой определяются цели инвестиций и направления инвестиционной политики, т.е. дается краткое описание предполагаемой деятельности эмитента на рынке ценных бумаг. В инвестиционной декларации указываются четкие ограничения инвестиционной деятельности, если они предусмотрены нормативными актами, регулирующими работу эмитента.
В третьем разделе проспекта эмиссии помещаются сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг. В их числе – размер уставного капитала при учреждении предприятия с учетом дополнительного выпуска акций, вид выпускаемых ценных бумаг, их номинал и начальная цена подписки, дата начала и окончания размещения акций, максимальное количество акций, разрешенных к приобретению одним инвестором, форма выпуска ценных бумаг (наличная, безналичная), ограничения на их приобретение для отдельных категорий инвесторов, адрес и телефон эмитента, по которому может быть получена дополнительная информация.
В последующих разделах проспекта эмиссии приводятся сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг, учредителях эмитента, органах управления с указанием фамилий руководителей, их доли в уставном капитале, перечнем всех занимаемых должностей в настоящее время и за последние пять лет, в том числе вне органов управления эмитента. Кроме того, сообщается о судебных исках и санкциях, предъявленных эмитенту на момент регистрации проспекта, приводится отчет о финансовом положении и результатах деятельности компании.
В завершающих разделах проспекта эмиссии излагаются условия приобретения прав владельцев ценных бумаг, а также другая информация, представляющая интерес для инвесторов.
Эмитент и гаранты выпуска (если таковые имеются), а также инвестиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу ценных бумаг первым владельцам, обязаны обеспечить каждому покупателю возможность ознакомления с условиями продажи и проспектом эмиссии до момента покупки данных бумаг. Поэтому публикация проспекта эмиссии является обязательной.
Окончательный проспект эмиссии - документ-предложение, высылаемое всем покупателям акций компании во время и сразу после проведения первичного размещения ценных бумаг. Окончательный проспект эмиссии является исправленной версией предварительного проспекта и содержит окончательную информацию о первичном размещении (например, подробную информацию о ценах и андеррайтинге), а также исправления/дополнения, внесенные в регистрационное заявление после выпуска предварительного проспекта эмиссии.
Варианты первичного размещения ценных бумаг
Реализация экономических интересов эмитентов происходит на первичном фондовом рынке. Разрешение на выпуск эмиссионных ценных бумаг дает Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг.
Размещение эмитентом ценных бумаг среди первых владельцев называется первичным фондовым рынком. На этом этапе эмитент приобретает необходимые ему инвестиционные ресурсы.
Закрытая подписка:
В этом случае весь выпуск размещается среди стратегических инвесторов, которые намерены контролировать акционерное общество. Для защиты интересов акционеров решение о размещение эмиссии посредством закрытой подписки принимается только общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов (75% от состава общего собрания). Акционерное общество по требованию акционеров, голосовавших против или не принимавших участие в голосовании при решении указанного вопроса, обязано выкупить у них акции. Данное положение зафиксировано в Федеральном законе «Об акционерных обществах»
Размещение через брокеров
Главное действующее лицо на рынке — посредник, именуемый на фондовом рынке брокером. Брокер — это лицо, действующее за счет клиента на основе договоров поручения или комиссии. В качестве брокера обычно выступает брокерская компания. Физическое также лицо может осуществлять брокерские функции, если зарегистрируется в качестве предпринимателя. За оказанные услуги брокер получает комиссионные. В обязанности брокера входит добросовестное выполнение поручений клиента, которым должно отдаваться предпочтение по сравнению со сделками самого брокера, если он также имеет право выполнять функции дилера.
Договор комиссии с брокером может предусматривать возможность использования им средств клиента, предназначенных для инвестирования в ценные бумаги или полученные в результате продажи бумаг, в своих интересах до момента возврата денежных средств клиенту. При этом часть прибыли, полученной от их использования, в соответствии с договором перечисляется клиенту. Брокер не вправе давать гарантии клиенту в отношении доходов от инвестирования данных средств. Если интересы брокера препятствуют выполнению им поручений клиента на наиболее выгодных для последнего условиях, брокер обязан немедленно уведомить об этом клиента.
Андеррайтинг
Андеррайтинг – услуга, по выпуску ценных бумаг по поручению, от имени и за счет эмитента путем организации подписки на ценные бумаги.
Андеррайтинг осуществляется от имени клиента (эмитента) для продвижения (продажи) первичного публичного предложения и размещения ценных бумаг эмитента (акций, облигаций).
Размещение и андеррайтинг выпуска ценных бумаг состоит из нескольких этапов:
- первичное согласование с эмитентом параметров выпуска ценных бумаг;
- проведение комплексной диагностики предприятия и определение плана публичного размещения;
- аналитическая работа по определению минимально возможной процентной ставки при размещении ценных бумаг эмитентом. Согласование данной ставки с текущей рыночной конъюнктурой;
- проведение презентаций компании;
- организация переговоров с инвесторами, определение круга соандеррайтеров (участников размещения);
- консультации по подготовке документов для проведения выпуска (проспект эмиссии);
- заключение по итогам размещения эмиссии.
В России применяются два основных типа андеррайтинга (по способу заключения договоров): ”твердое обязательство” и ”приложение максимальных усилий”. Первое предполагает, что андеррайтер соглашается купить у эмитента весь выпуск ценных бумаг с их последующим размещением среди инвесторов. В этом случае посредник гарантирует эмитенту выплату определенной суммы и принимает на себя все риски, сопряженные с размещением в дальнейшем выпущенных акций или облигаций. ”Приложение максимальных усилий” - это когда андеррайтеры соглашаются работать без твердых обязательств. В таком случае андеррайтеры, снижая свой риск не берут на себя обязательств выкупить нереализованные акции, но вместе с тем зачастую теряют часть прибыли. В принципе андеррайтинг должен предоставлять эмитенту гарантию того, что в результате продажи ценных бумаг он получит как минимум определенную сумму денег. Это позволяет последнему быть уверенным, что все предлагаемое к выпуску количество ценных бумаг будет продано, а он - избавлен от трудоемких процедур.
Развитие андеррайтинга весьма полезно для российского рынка ценных бумаг и оживления предпринимательской деятельности:
· он обеспечивает привлечение дополнительных фондов, повышение ликвидности фондов. Это возможно, поскольку потенциальные инвесторы часто не в состоянии самостоятельно найти приемлемое и интересное для себя предложение. При развитии системы андеррайтинговых отношений увеличатся возможности выбора, а также общий объем выпускаемых ценных бумаг;
· как одна из передовых и наиболее развитых технологий экономических отношений, андеррайтинг способен существенно упростить регулирование потоков финансово-экономической информации;
· упрощается государственный контроль в форме стандартизации и регистрации эмиссионных соглашений, а в конечном счете облегчается формирование государственной долгосрочной политики на рынка ценных бумаг.
Публичное размещение на фондовом рынке (IPO)
Первичное публичное размещение акций (IPO) является эффективным механизмом привлечения необходимых денежных средств путем выхода компании на открытый рынок и размещения акций среди первичных инвесторов. При этом IPO используется как инструмент финансирования не только деятельности самой компании-эмитента, но и способствует повышению инвестиционной активности и улучшению инвестиционного климата в стране.