Проводимые на первичном рынке сделки следует подразделять ( не только методически, но, главное, с точки зрения действующих правил проведения операций) на частное (закрытое) размещение и публичное ( открытое) размещение. В случае частного размещения, новые ценные бумаги продаются заранее определенному количеству покупателей ( обычно, крупным фондам, страховым компаниям и т.п.). Процедура частного размещения включает следующие этапы:
- принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;
- регистрацию выпуска ценных бумаг;
- для документарной формы – изготовление сертификатов ценных бумаг;
- размещение ценных бумаг;
- регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Основное преимущество частного размещения состоит в том, что можно избежать довольно длительного и дорогостоящего процесса регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг, необходимого в случае публичного предложения. Кроме того, покупатели могут таким путем добиться благоприятных для себя условий, а фирмы – эмитенты получают быстро и без особых сложностей желаемую сумму денег. Частным образом нередко размещаются облигации корпораций и местных органов власти.
Публичное размещение эмиссионных ценных бумаг проводится среди неограниченного круга владельцев. При публичном размещении ценных бумаг, а также при закрытом размещении, если заранее известный круг владельцев превышает 500 либо если общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, процедура эмиссии предполагает регистрацию проспекта эмиссии ценных бумаг. При регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг процедура эмиссии дополняется следующими этапами:
- подготовкой проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;
- регистрацией проспекта эмиссии;
- раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.
Инвестиционные компании играют важную роль в размещении ценных бумаг нового выпуска. Выделяют шесть основных функций таких компаний на первичном рынке ценных бумаг:
1) Формирование выпуска ценных бумаг
2) Андеррайтинг
3) Создание синдиката
4) Распространение ценных бумаг
5) Стабилизация цен распространяемых финансовых средств
6) Подготовка условий для последующих операций с распространяемыми ценными бумагами на вторичном рынке.
Остановимся подробнее на работе инвестиционных компаний.
1) Формирование выпуска ценных бумаг. Сотрудники инвестиционных компаний отслеживают ситуацию на финансовых рынках и являются специалистами в своей области. Вот почему задолго до фактического выпуска ценных бумаг фирме – потенциальному эмитенту целесообразно обратиться в несколько инвестиционных компаний. На этом этапе решаются два принципиальных вопроса: а) какой объем капиталов необходим фирме – эмитенту? и б) какой тип ценных бумаг ей целесообразно выпустить? После предоставления всей необходимой информации компания, планирующая выпуск ценных бумаг, получает то инвестиционных фирм советы о наилучшем типе ценных бумаг, о состоянии финансовых рынков и наиболее благоприятном времени эмиссии, об условиях, необходимых для продажи выпуска, о приблизительных ценах каждого типа ценных бумаг на момент выпуска. После анализа полученных оценок, фирма- эмитент должна остановить свой выбор на инвестиционной компании, которой она поручит дальнейшие заботы по организации работы с ее ценными бумагами. На этапе формирования уже начинается совместная деятельность по подготовке будущих регистрационных документов.
2) Андеррайтинг – в изначальном понимании этого термина означал, что инвестиционная компания выкупает у эмитента весь объем ценных бумаг, а потом уже сама распространяет их через систему биржевой и внебиржевой торговли. Однако в настоящее время все условия определяются типом подписанного андеррайтингового соглашения. Например, можно подписать соглашение, что инвестиционная компания выкупает весь объем финансовых средств по цене, несколько уступающей предполагаемой цене размещения. При этом инвестиционная компания берет на себя весь риск, связанный с распространением выкупленных ценных бумаг. Для каждой из сторон подобного соглашения имеются свои преимущества и недостатки. Фирма - эмитент получает сразу всю желаемую сумму и снимает с себя риск потерь из-за возможной задержки распространения выпуска и снижения цены выпущенных финансовых средств. С другой стороны, она теряет часть денег, поскольку продает инвестиционной компании весь объем выпуска по цене ниже предполагаемой рыночной. Инвестиционная компания, со своей стороны, имеет выгоду в виде валового спрэда – разницы цены покупки (у фирмы эмитента) и цены продажи (на открытом рынке). Но она перекладывает на себя всю ответственность за распространение и риск возможных потерь. А такие потери возможны, так как ситуация на биржах может измениться и цена распространяемых финансовых средств упасть. В этой связи инвестиционные компании идут на подписание подобного соглашения только в случае уверенности в очень быстрой (не свыше нескольких часов) продаже всех ценных бумаг.
Другим способом андеррайтингового соглашения может быть соглашение "делать все возможное". По этому соглашению инвестиционная компания действует как обычный брокер, стараясь сделать "все возможное" для продажи ценных бумаг на самых выгодных условиях. При этом ценные бумаги хранит сама фирма-эмитент, и она сама несет риск.
3) Формирование синдиката. После того, как фирма-эмитент выбрала инвестиционную компанию и заключила с ней андеррайтинговое соглашение, эта инвестиционная компания начинает называться ведущим (лидирующим) андеррайтером. Задача лидирующего андеррайтера – обеспечить максимально быструю продажу и распределение выпущенных ценных бумаг. Сделать это в одиночку очень сложно. Вот почему лидирующий андеррайтер вступает в контакты с другими инвестиционными компаниями и предлагает им принять участие в продаже и распространении нового выпуска. В конце концов, создается группа инвестиционных компаний (во главе с ведущим андеррайтером), которая и называется синдикатом. Обычно синдикат начинает формироваться за несколько недель до получения регистрационного разрешения и может заканчиваться накануне этого получения. Количество фирм в синдикате определяется объемом планируемого выпуска и условиями его продажи. Обычные размеры синдиката – 10 – 60 фирм.
Можно отметить три основные преимущества синдиката. Во-первых, риск распределяется между несколькими инвестиционными фирмами; во-вторых, необходимая сумма денег для выкупа у фирмы-эмитента выпускаемых ценных бумаг не ложится бременем на ведущего андеррайтера, а складывается из вносов участников синдиката; в-третьих, расширяются возможности реализации ценных бумаг, поскольку каждая инвестиционная компания располагает собственной сетью брокеров, дилеров и клиентов.
В помощь себе синдикат может привлекать в качестве дилеров и брокеров другие инвестиционные компании, которые за соответствующее вознаграждение продают ценные бумаги нового выпуска. Зачастую такие привлеченные компании называются группой продажи.
4) Распространение ценных бумаг является самым ответственным, самым сложным этапом. Его успех, в первую очередь, зависит от правильности определения цены размещения. Фактически цену размещения целесообразно устанавливать после окончания биржевых торгов в день, предшествующий началу размещения ценных бумаг нового выпуска, и именно эта цена указывается в официальном проспекте. К сожалению, невозможно предугадать, как откликнется рынок на появление дополнительных ценных бумаг данного эмитента. Если их цена будет завышена, то синдикат может не продать бумаги за желаемое время и над ним постоянно будет висеть риск потерь. Действительно, необходимо иметь в виду, что накануне выпуска лидирующий андеррайтер и фирма-эмитент заканчивают утряску всех условий андеррайтингового соглашения и устанавливает цену, по которой синдикат покупает все финансовые средства. Разница между этой ценой и ценой продажи определяет "валовой спрэд" синдиката, от которого, собственно, зависит прибыль синдиката. Поскольку фирме – эмитенту ее сумма выплачивается реально (лидирующий андеррайтер обязан не позднее 7-10 дней предоставить ее эмитенту вне зависимости от результатов продаж), а будущая выручка синдиката лишь ожидаемая, то невозможность продажи из-за слишком завышенной цены может не позволить синдикату получить ожидаемый доход.
Если же цена окажется излишне заниженной, то фирма-эмитент может не получить реально возможной суммы. А это скажется на престиже инвестиционных фирм синдиката.
Следует иметь в виду, что синдикату запрещается изменять объявленную цену продажи. Поэтому, если новые ценные бумаги были переоценены, то процесс их продажи может так затянуться, что биржевой курс начнет падать, еще более затруднив сбыт выпущенных финансовых средств.
При размещении ценных бумаг нового выпуска синдикат (эмитент) могут указать объем ценных бумаг, при размещении ниже которого выпуск считается несостоявшимся. Этот объем не может быть меньше 75% запланированной эмиссии. По нормативам ФКЦБ эмитенту (синдикату) предоставляется 1 год на первичное размещение ценных бумаг нового выпуска. Если по окончании года часть ценных бумаг нового выпуска останется не размещенной, то эти ценные бумаги аннулируются.
Иногда, в целях предотвращения крупных потерь, ведущему андеррайтеру разрешается проводить работу по стабилизации рыночной цены.
5) Стабилизация рыночной цены. Чтобы избежать серьезного падения котировок ценных бумаг фирмы-эмитента на вторичном рынке, ведущему андеррайтеру разрешается размещать в течение определенного периода с момента поступления новых бумаг на первичный рынок (в США – не свыше 30 дней) постоянно действующее поручение (order) на покупку этих ценных бумаг на вторичном рынке. При этом цена в поручении указывается равной или чуть ниже объявленной. Одновременно инвестором запрещается в этот период осуществлять короткую продажу новых ценных бумаг (о сути короткой продажи будет рассказано чуть ниже). Подобная деятельность позволяет поддерживать цену финансовых средств на вторичном рынке. Следует иметь в виду, что если ведущий андеррайтер купит на вторичном рынке эти ценные бумаги сверх установленного предела (в США – 10% от объема выпуска), то синдикат прекращает существование, а члены синдиката имеют право продавать свою долю по цене ниже объявленной. Кроме того, в случае затруднения с продажей по объявленной цене ведущий андеррайтер имеет право объявить о роспуске синдиката. Тогда главной задачей становится продажа по любой приемлемой цене, после чего потери по стабилизации рыночной цены пропорционально распределяются между бывшими участниками синдиката.