Акционеры не должны злоупотреблять своими правами. Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или Обществу, а также злоупотребления правами в иной форме.
5. Совет директоров Общества
5.1. Общие положения
Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, направленное на поддержание и рост стоимости акций и чистых активов Общества, реализацию акционерами своих прав.
Совет директоров исходит из необходимости действовать справедливо по отношению ко всем акционерам, а также учитывать их интересы при принятии решений. Совет директоров обеспечивает создание системы выявления и урегулирования потенциальных конфликтов интересов.
Совет директоров Общества обеспечивает надлежащее функционирование системы раскрытия и распространения информации о деятельности Общества.
Совет директоров Общества обеспечивает формирование и реализацию стратегии развития Общества.
Совет директоров Общества создает и поддерживает необходимые механизмы контроля за деятельностью исполнительных органов Общества (управляющей организации), включая мониторинг и оценку ее результатов.
Совет директоров Общества разрабатывает прозрачную систему оценки своей деятельности в целом и каждого члена Совета директоров в отдельности, а также прозрачную систему вознаграждения и компенсирования расходов членов Совета директоров, связанных с исполнением ими своих функций, и предлагает их Общему собранию акционеров для утверждения.
5.2. Состав Совета директоров Общества
Председатель Совета директоров возглавляет Совет директоров Общества и несет ответственность за организацию работы Совета директоров Общества.
Количественный состав Совета директоров Общества должен обеспечивать его эффективную работу, объединять представителей различных групп акционеров и учитывать при выработке решений различные интересы и точки зрения.
Количественный состав Совета директоров Общества определяется Общим собранием акционеров, но должен быть не менее 7 (семи) членов.
Для обеспечения объективности принимаемых решений и поддержания баланса между интересами различных групп акционеров Общество будет стремиться к тому, чтобы в состав Совета директоров Общества входило не менее 1 (одного) независимого директора.
Член Совета директоров Общества является независимым, если он:
- в течение последних 5 (пяти) лет не является должностным лицом (управляющим) или работником Общества, управляющей организации, акционеров Общества, являющихся аффилированными лицами Общества, и/или его дочерних и зависимых обществ;
- в течение последних 3 (трех) лет не является крупным контрагентом Общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок Общества с которым в течение года составляет 10 (десять) и более процентов балансовой стоимости активов Общества);
- не получал и не получает вознаграждение за оказание услуг Обществу и управляющей организации, за исключением вознаграждения за деятельность в качестве члена Совета директоров Общества;
- не является должностным лицом другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц Общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
- не является аффилированным лицом должностного лица Общества или должностного лица управляющей организации;
- не является и не являлся в течение последнего года аффилированным лицом Общества, за исключением члена Совета директоров Общества;
- не является и не являлся в течение последнего года лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в органах управления Общества, управляющей организации Общества либо являющимися управляющим Общества, а также являются консультантами Общества, оказывающими услуги Обществу на основании договора;
- не является представителем государства;
- не является представителем крупного акционера, то есть лицом, избранным в Совет директоров Общества из числа кандидатов, выдвинутых акционером Общества, владеющим (совместно со своими аффилированными лицами) более чем 20 (двадцатью) процентами голосующих акций Общества, если такой член Совета директоров Общества голосует на основании письменных директив (указаний) такого акционера;
- не является стороной по обязательствам с Обществом, в соответствии с условиями которых он (она) может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 (десять) и более процентов его (ее) совокупного годового дохода, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров Общества.
Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена Совета директоров Общества не может рассматриваться как независимый.
Член Совета директоров Общества, избранный в Совет директоров в качестве независимого, в случае если при наступлении каких-либо событий он перестает отвечать критериям независимости, обязан заявить об утрате такого статуса Совету директоров в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента утраты статуса независимого члена Совета директоров.
5.3. Требования к члену Совета директоров Общества
Член Совета директоров Общества, действуя в качестве такового, обязан:
- осуществлять свою деятельность в интересах Общества добросовестно и разумно;
- обладать достаточным количеством времени для эффективного исполнения своих обязанностей члена Совета директоров;
- высказывать свое мнение и отстаивать его, если он полагает, что это отвечает интересам Общества;
- раскрывать информацию о своей заинтересованности в заключении Обществом сделок в случаях и в порядке, предусмотренными действующим законодательством, Уставом и внутренним документами Общества.
Член Совета директоров Общества не имеет права, используя свое участие в Совете директоров Общества, прямо или косвенно лоббировать в Обществе свои частные интересы.
Член Совета директоров Общества при принятии решения о совмещении должностей в органах управления других организаций обязан исходить из того, что, только располагая достаточным количеством времени, он сможет надлежащим образом исполнить функции члена Совета директоров Общества.
5.4. Организация работы Совета директоров Общества
Порядок созыва и проведения заседания Совета директоров Общества регулируется Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.
Совет директоров Общества проводит заседания, как правило, не менее 8 (восьми) раз в год.
При этом не менее 1 (одного) заседания посвящается вопросам стратегии развития Общества, рассмотрению инвестиционной программы и утверждению бизнес-плана (бюджета) Общества на следующий финансовый год.
Заседания Совета директоров Общества могут проводиться как в форме совместного присутствия членов Совета директоров, так и заочной форме (опросным путем). Решение о форме проведения заседаний Совета директоров Общества принимается его Председателем.
Члены Совета директоров Общества для обеспечения эффективной работы должны иметь доступ ко всей информации об Обществе, необходимой для принятия решений.
5.5. Компетенция Совета директоров Общества
Компетенция Совета директоров Общества, включая перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции Совета директоров, определяется Уставом Общества.
5.6. Комитеты Совета директоров Общества
Для решения отдельных задач, стоящих перед Обществом, Совет директоров Общества вправе создавать комитеты, включая комитет по аудиту, комитет по кадрам и вознаграждениям и другие.
Комитет Совета директоров Общества действует на основании положения, утвержденного Советом директоров Общества.
Персональный состав комитета Совета директоров Общества формируется Советом директоров Общества.
Комитет Совета директоров Общества собирается на заседания по мере необходимости и в соответствии с Положением о комитете, утверждаемым Советом директоров.
Комитеты Совета директоров Общества могут проводить совместные заседания.
6. Исполнительные органы Общества
Совет директоров Общества в целях обеспечения оперативного управления Обществом образовывает исполнительный орган Общества – Единоличный исполнительный орган Общества.
Совет директоров Общества имеет право принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации и о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества в соответствии с действующим законодательством.
Исполнительный орган Общества (управляющая организация) подотчетен Общему собранию акционеров Общества и Совету директоров Общества.
Исполнительный орган Общества (управляющая организация) считает своей главной целью добросовестное и компетентное исполнение обязанностей по руководству текущей деятельностью Общества, обеспечивающему долгосрочную прибыльность Общества.
Для достижения этой цели исполнительный орган решает прежде всего задачи по реализации целей, стратегии и политики Общества, а также добросовестно, своевременно и эффективно исполняет решения Совета директоров и Общего собрания акционеров Общества.
Исполнительный орган Общества (управляющая организация) несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление годового отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.