Правлінням корпорацій у США дозволяється враховувати інтереси окремих груп, що не володіють акціями. Закони, в яких визнається відповідальність приватних корпорацій перед суспільством, прийняті нині в більшості штатів. Наприклад, закон штату Огайо дозволяє директорам корпорацій на власний розсуд враховувати інтереси службовців, постачальників і клієнтів корпорації; економіку штату і держави загалом; суспільні потреби.
Проте більшість законів лише обмежують умови злиття компаній і жодний з них не зобов'язує правління корпорацій ураховувати інтереси не акціонерів.
Згідно із законодавством США керувати справами корпорації повинна єдина рада директорів.
Закон не розмежовує виконавчі й не виконавчі функції між директорами корпорації, а уповноважує правління як єдине ціле управляти корпорацією. Членство у правлінні в термінах виконавчих (внутрішніх) і не виконавчих (зовнішніх) директорів залишається на розсуд корпорації. В правліннях американських корпорацій домінують зовнішні директори — дев'ять не виконавчих у «типовому» правлінні з дванадцяти членів. До правління завжди входить головний виконавчий директор корпорації, який у більшості компаній є також головою. Передбачається, що всі директори корпорації — і виконавчі, і не виконавчі — відіграють роль довірчих агентів корпорації і її акціонерів.
Згідно із законом США директори корпорації як довірчі агенти акціонерів зобов'язані бути сумлінними і справедливими, захищати інтереси акціонерів.
Чесність або лояльність щодо корпорації зобов'язує всіх директорів виконувати свої обов'язки виключно в інтересах корпорації, а не у власних. Невиконання цих обов'язків директорами корпорацій тягне за собою юридичну відповідальність. Вони не мають права зловживати привілеями, що випливають з їх становища, і американські суди часто схильні трактувати нез'ясований зиск, який вони отримали від операцій, пов'язаних з довірчими зобов'язаннями, як шахрайство.
До обов'язків правління корпорації належать:
• нагляд за керівництвом;
• добір членів правління і спадкоємність;
• перевірка фінансового становища в корпорації і розміщення її фондів;
• нагляд за соціальними зобов'язаннями корпорації;
• забезпечення дотримання закону.
У практиці правлінь американських корпорацій не виконавчі директори традиційно вбачають свій обов'язок у пошуку і підтримці кандидатури компетентного головного виконавчого директора.
З огляду на історію функціонування американської економіки за останні п'ятдесят років система правлінь зарекомендувала себе цілком позитивно хоча б тому, що не зачіпала управлінські прерогативи. Проте роль правління за цей час істотно змінилася. Поступово правління почали перебирати на себе спостережні функції за фінансовою діяльністю, а також розширювати свої функції від довірчого нагляду до консультацій і участі у виборі стратегії корпорації. Це пов'язано з тим, що стосовно окремих стратегічних рішень інтереси корпоративних акціонерів і менеджерів можуть не збігатися. Це спонукає останніх приймати такі рішення, які призводять до нераціонального використання ресурсів корпорації. Наприклад, певні інтереси менеджерів (винагорода, престиж або влада) більшою мірою пов'язані з розміром компанії і темпом її зростання, ніж з прибутками акціонерів. А відтак менеджери можуть прагнути до якомога більшого розширення компанії чи максимальної диверсифікації її бізнесу для підтримки зростання, навіть якщо це невигідно акціонерам.
Німецька система корпоративного управління. На відміну від США в Німеччині найбільша частка акцій кожної корпорації належить іншим корпораціям: корпораційні пакети акцій становлять майже половину всієї власності випущених акцій. Індивідуальні ж інвестори (а їм належить близько 20% корпоративного капіталу) становлять другу за величиною групу пайовиків. Паї цих інвесторів здебільшого мають вигляд сертифікатів на пред'явника, вкладених на зберігання в банки. Тому левова частка (понад 90 %) громадського капіталу в Німеччині належить інституціям, хоча не є їх власністю. До того ж пакети акцій німецьких компаній дуже концентровані. У 1988 р. 27 із 40 найбільших німецьких компаній мали принаймні одного акціонера, що володів понад 10 % випущених ними акцій.
Отже, німецькі корпоративні власники і їх опікуни більшою мірою схильні до ділових зв'язків з компаніями, якими володіють, ніж американські. Тому вони частіше усвідомлюють відповідальність власника і активно контролюють діяльність корпорацій. Такий внутрішній контроль властивий німецькій системі; на противагу американцям німецькі власники акцій рідко шукають вихід на фінансові ринки. Незважаючи на розвиненість і потужність німецької економіки лише 600 компаній беруть участь у публічних торгах (це менше від 1/5 зареєстрованих у Великій Британії і близько 1/10 зареєстрованих на біржах США). До того ж фінансування через акції не є основним джерелом фондів для німецьких компаній, які, як правило, забезпечують своє зовнішнє фінансування через банківські позики. Внаслідок цього діяльність фондової біржі не перебуває в центрі уваги власників акцій.
Крім того, ринку контролю корпорацій практично не існує (ідеться про контроль через ворожі злиття і поглинання). Німецький закон не забороняє компаніям обмежувати частку виборчих прав окремого акціонера; банківські володіння окремими компаніями зазвичай не підлягають продажу; працівники чинять опір ворожим придбанням компаній, оскільки після цього відбуваються перебудови, що можуть бути небажаними для них. Проте дружні злиття і придбання дуже поширені.
Не існує якихось особливих правил для представництва акціонерів (крім обмежень, що випливають з обов'язкового представництва інших акціонерів), але право на це представництво часто надається інституціям, зокрема банкам. Внаслідок цього представництво акціонерів у Німеччині реалізується загалом через великі блоки з правом голосу, а в загальних зборах акціонерів бере безпосередню участь лише невеликий відсоток всіх виборців. Як і в інших країнах, такі збори в Німеччині формальні.
Основна мета багатоконтингентного представництва — не «проштовхувати» інтереси однієї групи акціонерів за рахунок інших і не захищати їх перед іншими, а обстоювати інтереси компанії як єдиного цілого через забезпечення здатності підприємства до одержання прибутків.
Порівняно мало уваги приділяється короткостроковим заходам корпоративної діяльності, безпосередньо цінності акціонерів рідко вважаються вартими уваги, дивіденди не є предметом особливого зацікавлення, а прибуток розглядається як засіб продовження конкурентного існування, а не самоціль. Німецький закон гарантує представницькі права іншим корпоративним власникам акцій і приписує представництво службовців у правлінні для всіх, крім найдрібніших фірм. Зазвичай представницькі права надаються іншим головним акціонерам корпорації. Скажімо, німецькі компанії часто резервують місця у правлінні для представників якогось банку, важливого клієнта-постачальника і громадських інституцій.
Як організація, так і роль правлінь корпорацій у німецькій системі помітно відрізняється від американської. На відміну від американської одинарної системи (єдина рада директорів, куди входять виконавчі та невиконавчі директори) німецька система правлінь складається з двох органів: наглядової ради, до якої входять виключно невиконавчі директори, і керівної ради, що складається лише з виконавчих директорів. Обидві ради мають відмінні правові зобов'язання і повноваження.
Керівна рада у веденні бізнесу має широку свободу і гарантовані для цього повноваження, але відповідає за належне виконання наданих повноважень перед наглядовою радою.
Наглядова рада зосереджується передусім на тому, щоб справи компанії перебували в руках надійних і компетентних управлінців. Значною мірою ця функція зводиться до відбору, а в разі потреби — і заміни членів правління. Крім того, рада відповідає за складання балансу і річного звіту, найважливіші капітальні витрати і виплату дивідендів. Наглядова рада, що ефективно виконує свої обов'язки, збирається на засідання за нормальних обставин порівняно рідко (здебільшого щокварталу), і засідання мають поверховий характер. Втім, у разі потреби наглядова рада може виявити активність.
Оскільки наглядова рада контролює виконавчу команду, членство в ній обмежене виключно невиконавчими директорами.
Більшість цих директорів призначається за законами Німеччини, а не за власними статутами компанії, і представництво від працівників вимагається законом для всіх компаній, де кількість працівників перевищує 500. Що більша компанія, то більший відсоток членів обирають її працівники. Згідно з типовим розподілом близько 30 % місць у наглядовій раді надається акціонерам, 20 % — інституціям, що зацікавлені в діяльності корпорації, крім акціонерів, 50 % — службовцям.
Наглядова рада не має управлінської влади, тому представництво службовців свідчить насамперед про визнання їхніх прав на надання інформації й консультацій з основних рішень щодо компанії. Це важливий чинник, оскільки гарантує отримання інформації, необхідної для забезпечення підзвітності керівників корпорації.
Увійшовши до наглядової ради, усі директори мають діяти в межах своєї компетенції, репрезентуючи швидше інтереси корпорації, ніж тих, хто їх обрав. Німецький закон не забороняє членство у правліннях конкурентних компаній і не обмежує кількості правлінь, членами яких можуть бути представники якоїсь однієї компанії (хоча конкретна особа не може бути членом більш як десяти правлінь). Внаслідок цього багато провідних німецьких компаній входять до наглядових рад одна одної, що посилює позиції німецьких банків у наглядових радах багатьох компаній.