План
| Тема 1. Форми організації підприємництва. Фінансово-правове управління корпорацієюТема 2. Фінансова політика корпорації. Інформаційна база управління фінансами корпораціїТема 3. Аналіз фінансових звітів корпораціїТема 4. Фінансовий ринок та призначення корпоративних фінансівТема 5. Методи оцінки ризику та ефективності інвестиційної діяльностіТема 6. Ціна капіталу корпорації. Оцінка компанії та теорія опціонного ціноутворенняТема 7. Дивідендна політика корпораціїТема 8. Емісійна політика корпораціїСписок використаної літератури | 3 16 21 25 31 37 35 4147 |
Тема 1. Форми організації підприємництва. Фінансово-правове управління корпорацією
1. Сутність корпорації як організаційно-правової форми організації господарського товариства
Корпорація — товариство, спілка, сукупність осіб, об'єднаних на основі цехових, кастових, комерційних та інших інтересів; назва акціонерного товариства, яке об'єднує різні галузі промислового виробництва за єдиного фінансового контролю.
Корпорація (акціонерне товариство) є зараз домінуючою формою підприємницької діяльності. Її власниками вважаються акціонери, що мають обмежену відповідальність у розмірі свого внеску в акціонерний капітал корпорації. Весь прибуток корпорації належить її акціонерам. Виокремлюють дві його частини. Одна частика розподіляється серед акціонерів у вигляді дивідендів, друга - це нерозподілений прибуток, що використовується на реінвестування. функції власності та контролю поділені між акціонерами (власниками акцій) і менеджерами.
Корпоративна форма організації підприємницької діяльності, як і всі інші, має відповідні недоліки:
1. Мають місце певні розбіжності між функціями власності і контролю, що негативно впливає на необхідну гнучкість оперативного управління корпорацією. Розподіл функцій власності та контролю може призвести до виникнення соціальних суперечностей (конфліктів) між менеджерами і акціонерами корпорації.
2. Корпорація сплачує більші податки в розрахунку на одиницю отримуваного прибутку, ніж інші організаційні форми бізнесу. Адже оподаткуванню підлягає спочатку отриманий корпорацією прибуток, а потім - дивіденди акціонерів, тобто фактично існує проблема подвійного оподаткування.
3. У корпоративній формі бізнесу існують потенційні можливості для зловживань з боку посадових осіб. Наприклад, керівництво корпорації може організувати емісію акцій для покриття збитків , спричинених безгосподарністю певних структурних ланок.
2. Види акціонерних товариств
Акціонерні товариства можуть бути відкритими або закритими.
Акції відкритого акціонерного товариства можуть розповсюджуватися шляхом відкритої підписки та купівлі-продажу на біржах. Акціонери відкритого товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та товариства.
Акції закритого акціонерного товариства розподіляються між засновниками або серед заздалегідь визначеного кола осіб і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі. Акціонери закритого товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства.
Для створення акціонерного товариства засновники повинні зробити повідомлення про намір створити акціонерне товариство, здійснити підписку на акції, провести установчі збори і державну реєстрацію акціонерного товариства.
Загальна номінальна вартість випущених акцій повинна дорівнювати розміру статутного фонду акціонерного товариства, який не може бути меншим від розміру, визначеного законом.
Засновники акціонерного товариства укладають між собою договір, який визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню акціонерного товариства, відповідальність перед особами, що підписалися на акції, і третіми особами. У випадку, якщо у створенні товариства беруть участь громадяни, договір має бути посвідченим нотаріально.
Засновники несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, що виникли відповідно до установчого договору.
Відкрита підписка на акції при створенні акціонерного товариства організовується засновниками. Засновники в будь-якому випадку зобов'язані бути держателями акцій на суму не менш як двадцять п'ять відсотків статутного фонду і строком не менше двох років.
Порядок створення акціонерних товариств, в тому числі проведення установчих зборів, визначається законом.
Закрите акціонерне товариство може бути реорганізовано у відкрите в порядку, передбаченому законом.
Особливості створення та діяльності державних акціонерних товариств визначаються цим Кодексом, законом про державні підприємства, іншими законами.
3. Моделі управління корпорацією: американська, німецька, японська (їх відмінності)
Американська система корпоративного управління. Характерною рисою корпоративної власності у США є відсутність домінантних інвесторів.
Акції американських компаній дуже розпорошені, причому багато компаній взагалі не мають ні приватних, ні корпоративних акціонерів з більш як 1 % випущених в обіг акцій. Тому жодна окрема група власників не може претендувати на переважне право представництва в компанії. До того ж не індивідуальні володіння зосереджені в межах пенсійних та взаємних фондів. Ці інституційні інвестори, що нині контролюють понад 50 % американського ринку, переважно є тільки розпорядники грошей; вони не домагаються, як правило, представництва у правлінні й уникають відповідальності за власність, яку несе великий власник акцій в якійсь окремій компанії.
Банкам США за законом заборонено володіти корпоративним капіталом чи об'єднуватися з інвестиційними банками, яким це властиво. Банківським холдинговим компаніям забороняється володіти контрольним пакетом акцій у компаніях, не пов'язаних з банківськими операціями.
Значне розпорошення власності, коли велика кількість інвесторів володіє мізерною часткою корпоративного капіталу, перешкоджає власникам контролювати управління, але надає їм можливість вибору, а саме "голосувати ногами", тобто продавати свої акції, що дуже важко зробити власникам великих паїв. Власники великих паїв не можуть легко продати свої акції, принаймні так, щоб не зазнати відчутних збитків — в умовах ринку продаж великої кількості акцій, як правило, знижує їх ціну. Отже, для великих власників зацікавленість у прибутковості корпорації однаковою мірою необхідна і вигідна, а власник мізерної частки корпоративного капіталу може розпродати свої акції дуже легко, тому він не такою ж мірою зацікавлений у внутрішньому контролі. Небезпека масового продажу акцій компанії впливає на поведінку менеджерів ще й тому, що при цьому підвищується вартість нагромадження нового капіталу, а також через загрозу активізації ринку контролю корпорацій.
Завдяки місткості, досконалості та дієвості американські фінансові ринки відіграють важливу роль у дисциплінуванні менеджерів. Через злиття, поглинання, приєднання і купівлю компаній ці ринки дають змогу інвесторам встановлювати контроль над корпоративним капіталом. Це заохочується суворою та обов'язковою вимогою гласності, що забезпечує велику за обсягом фінансову інформацію з тим, щоб уможливити належний нагляд і оцінку функціонування корпорації.
Номінально і юридично американські корпорації належать власникам корпоративних акцій. Така власність пов'язана з наглядовими привілеями, які економісти називають залишковими правами контролю: це право приймати рішення щодо використання капіталу корпорації у випадках, не контрольованих явно законом, або переданого іншим за контрактом. Залишкові права обмежені: за американським законом права акціонерів впливати на поточні справи в корпорації, по суті, зведені до вибору директорів корпорації, які потім ведуть справи корпорації від їх імені. Акціонери можуть голосувати за зміну статуту корпорації або правил внутрішнього розпорядку і схвалювати або відкидати важливі "органічні" зміни, що призводять до ліквідації компанії (скажімо, злиття чи продажу). Проте акціонери не мають жодних прямих прав на прийняття рішень щодо ведення справ корпорації. Зокрема, акціонери не беруть безпосередньої участі у встановленні дивідендів корпорації, найманні чи звільненні керівництва або визначенні напрямків важливих капіталовкладень корпорації.
Хоча номінально і юридично американські корпорації належать власникам корпоративних акцій, юридичних прав у акціонерів небагато, а зобов'язань ще менше. Загальні збори акціонерів, які компанії змушені проводити щороку, схожі на церемоніальні заходи, що здійснюються швидше заради процедури.
Втім, винятком є змагання за право голосувати від імені власників акцій. Акціонери можуть давати доручення діючому керівництву або іншим представникам. За американськими акціонерними сертифікатами, які є іменними, ніхто інший голосувати не може без належно оформленого доручення від власника, завіреного для кожного конкретного голосування з якогось питання. Цей процес і зміст посвідчень про передання голосу детально регулює Комісія із цінних паперів і бірж (SЕС), що має право інспекції всіх посвідчень про передання голосу.
Пропозиції акціонерів не можуть стосуватися поточних ділових питань і загалом не є обов'язковими для керівництва.
Акціонери становлять єдину групу, прибутки якої не гарантовані контрактом, а є залишковими, тобто це сума, що залишається після оплати всіх видатків, боргів та інших зобов'язань. Завдання правління — забезпечити таке керування корпорацією, щоб максимально підвищувати заможність акціонерів. Показники заможності акціонерів не встановлюються законодавством. На практиці зазвичай використовують такі фінансові показники, як прибуток на інвестований капітал і ринкова оцінка компанії.