ИНСТИТУТЫ И ИНФРАСТРУКТУРЫ РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ
Держатель реестра
Основное назначение реестра владельцев именных ценных бумаг заключается в идентификации владельцев ценных бумаг с целью фиксации их прав и перехода прав на именные ценные бумаги, а также реализации прав из ценной бумаги.
Реестр - список зарегестрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату, и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг. Из приведенного определения видно, что реестр - статика, отражающая ситуацию на данный момент времени. Законом РФ вводится важное понятие: система ведения реестра - совокупность данных, зафиксированных на бумажном или электронном носителе, обеспечивающие идентификацию зарегестрированных в реестре лиц и принадлежащих им ценных бумаг. Для ведения реестра необходимо постоянно работать с информацией, касающейся функционирования АО. Эта информация собирается, обрабатывается, классифицируется и хранится. Деятельность по ведению реестра - сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра. Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра - держатели реестра. Держателем может быть эмитент, если число владельцев ценных бумаг не превышает 500 шт., а если более, то он обязан заключить договор с организацией (регистратором) на ведение ею реестра эмитента.
Регистратор
Регистратор - узко специализированный институт рынка ценных бумаг и занимается только ведением реестра, получив лиуензию. Эмитент может заключить договор о ведении реестра только с одним регистратором.
Как работает регистратор.
Зарегестрированное в реестре лицо - владелец ценных бумаг, номинальный держатель (держит бумаги от своего имени, ему не принадлежащие), доверительный управляющий (осуществляет управление бумагами в интересах другого лица), залого держатель (кредитор по обеспеченному залогом обязательству, на имя которого оформлен залог). Всем зарегестрированным в реестре лицам открываются лицевые счета. Лицевой счет - совокупность данных в реестре, содержащие сведения:
· озарегестрированномвреестрелице;
· околичестве, типе, номинальнойстоимостипринадлежащихемуценныхбумаг;
· обобремененииценныхбумагобязательствамиилиоблокированииоперацийполицевомусчетуклиентов;
· обоперациях, произведенныхналицевыхсчетах
Операции на лицевых счетах
· Открытиелицевогосчета
Физ. дицо предоставляет документы для открытия: паспорт; анкету, зарегестрированого в реестре лица.
Юр. лицо - анкету, копию устава и доверенность
· Внесениеизмененийвлицевыесчетазарегестрированныхвреестрелиц. Вслучаеизмененияинформацииозарегестрированномлице, онодолжносвоевременноинформироватьобэтомрегистратораипредставитьнеобходимыедокументы, подтверждающиеэтидокументы.
· Внесениевреестрзаписейопереходеправсобственностинаценныебумаги.
варианты осуществления операции:
Покупатель и продавец сами вышли друг на друга, то для совершения операции необходимо:
· чтобыпокупательипродавецпришликрегистраторуивегоприсутствииоформилидоговоркупли-продажи
· Покупательдолженпринестипокупателюнотариальнозаверенныйдоговоркупли-продаж
Если продавец и покупатель совершили сделку через посредника, то посредник берет на себя функцию реализации прав покупателя на приобретенные ценные бумаги.
· Внесениевреестрзаписейобобремененииценныхбумагобязательствамиилиоблокированииоперацийналицевомсчетезарегестрированноголица
· Предоставлениеинформацииизреестра. Дляполученияинформацииподаетсярегистраторураспоряжениенавыдачуинформацииизреестра. Формыполученияинформации:
· Выпискаизреестра (втечение 5 дней)
· уведомлениеопроведенииоперации (втечение 1 рабочегодня)
· Справкаобоперацияхполицевомусчету
Формы предоставления информации стандартные. Для получения информации обязательно необходим паспорт. Вся информация платная.
· Операциипопоручениюэмитента.
Трансфер-агент
Акционеры могут находится далеко друг от друга. Регистратор находится по местонахождению эмитента. Возникает проблема взаимосвязи зарегестрированного в реестре лица с регистратором. Эта проблема, на практике, снимается трансфер-агентами. Регистратор заключает договоры с каким-либо профессиональным участником рынка ценных бумаг, находящимся в регионе, где находятся акционеры данного общества, о передаче части функций регистратора. Функции трансфер-агента:
· Приемотзарегестрированныхлицдокументовнасовершениеоперации
· Передачарегестраторуподлинниковдокументовнасовершениеоперацийвреестре
· Передачазарегестрированнымлицамиихуполномоченнымпредставителямсертификатовценныхбумаги (или) выписокизреестра, полученныхотрегистратора
· Проверкаподлинностиподписинараспоряжениях
Регистратор и трансфер-агент взаимодействуют между собой следующим образом:
Трансфер-агент принимает от зарегестрированных лиц документы, проверяет их подлинность и подлинность подписей, а затем полученную информацию передает регистратору, используя современные средства связи. На основании этой информации, не дожидаясь подлинников документов и распоряжений зарегестрировнного лица, регистратор проводит операции на лицевых счетах зарегестрировнных лиц и таким же образом передает информацию трансфер-агентам, а те ее передают зарегестрированным в реестре лицам. Периодически, между регистратором и трансфер-агентом осуществляется пересылка первичных документов.
Держатель реестра и права владельцев ценных бумаг
На практике, права акционеров в РФ в массовом масштабе нарушаются. Возникает вопрос: "Кто может представлять интересы и защищать права акционеров?". Следует отметить, что защита прав кого-то возникает при нарушении прав, а представление интересов - профилактика против нарушения прав. Держатель реестра, выполняя функции фиксации перехода прав на ценные бумаги, способствуя реализации прав из ценных бумаг, казалось бы стоит на страже интересов владельцев именных ценных бумаг. Однако, при этом следует иметь ввиду следующее: выполнение этих функций является профессиональной обязанностью регистратора и самое большее, на что может рассчитывать зарегестрированное лицо, то что регистратор будет работать честно. Поэтому он не в коей мере не представляет интересы акционеров и не будет защищать их права в случае нарушения. Регистратор ведет реестр владельцев именных ценных бумаг после заключения соответствующего договора с эмитентом. Регистратор в первую очередь работает на эмитента. От эмитента он получает основные доходы. В случае конфликта интересов эмитента и владельца ценных бумаг, регистратор почти всегда принимает сторону эмитента. Регистратор под нажимом эмитента может осознано нарушать права владельцев ценных бумаг.
Номинальный держатель
Номинальный держатель - лицо, которое от своего имени держит ценные бумаги, ему не принадлежащие. Номинальное держание возникает между собственником ценных бумаг и будущим номинальным держателем, в котором оговариваются права, которые передаются собственником номинальному держателю. Номинальное держание ценных бумаг сыграло свою положительную роль, но оно в основном, было эффективно по отношению к юридическим лицам. Номинальное держание не приемлимо к гражданам по двум причинам: можно заключить договор на держание с кем угодно, договор можно заключить как угодно, т.е. не грамотно, с ущербом интересов владельцев ценных бумаг. Номинальный держатель в отношении граждан не может выражать интересы и защищать права владельца ценных бумаг.
Депозитарий
· Возникливсвязиснеобходимостьюхранениядокументарныхценныхбумаг. Хранениебумагвдепозитарияхособенное, таккаквсеценныебумагипринадлежатконкретнымлицам, поэтомунадознатькакиебумаги, сколькоикомупринадлежатбумаги. Априпереходебумагизрукврукинадофиксироватьпереходправ,плэтомукосновнымфункциямдепозитарияотносятся:
· Учетвладельцевценныхбумаг
· Учетколичестваитипабумаг
· Учетпереходаправнабумагивслучаеихпродажи
Позднее, при увеличении популярности бездокументарных бумаг, функция хранения исчезла, а остальные функции остались. Каждому клиенту депозитарий открывает счет депо, через операции на котором он выполняет вышеперечисленные функции. На первый взгляд депозитарий напоминает регистратора. Но регистратор работает на эмитента, а депозитарий работает на владельцев ценных бумаг. Ведущим институтом является регистратор: он фиксирует права владельцев и переход этих прав и способствует реализации прав из ценной бумаги. Депозитарий дублирует эти функции с целью защиты прав и представления интересов своих клиентов. Отсюда следует, что функциональные обязанности депозитария являются: представление интересов и защита прав своих клиентов - владельцев ценных бумаг.