В настоящее время мы являемся свидетелями становления корпоративной культуры в Российской Федерации. Сейчас по-настоящему соответствуют требованиям и условиям мировой экономики только компании нефтегазовой и металлообрабатывающей отраслей национальной экономики. В остальных же перспективных отраслях существует определенное количество компаний, источником роста для которых может служить вертикальная и/или горизонтальная интеграция. В то же время преодолены опасения многих потенциальных инвесторов относительно будущего российской экономики, чьи средства могут служить основой для потенциального развития компаний и экономики в целом. Все это позволяет предположить, что в ближайшем будущем процесс корпоративных слияний и поглощений в Российской Федерации будет набирать обороты. Данный факт определяет актуальность моего исследования.

Темпы ежегодного прироста объемов сделок по слияниям и поглощениям в периоды волн на рынке слияний и поглощений составляли более 40%. Последняя волна слияний и поглощений обусловлена рядом изменений внешней среды, в основе которых лежит глобализация мировой экономики. Глобализация – это особая фаза интернационализации, суть которой заключается в тесной взаимозависимости и взаимообусловленности мировых процессов. Среди этих процессов самым значимым представляется переход передовых стран к информационно-технологическому обществу. На современном этапе происходит не только разработка и совершенствование новых прогрессивных технологий, но и формирование рынка международной информации. Информация стала самым дорогим товаром на мировых рынках, а слияния и поглощения в данном контексте нередко выступают, в том числе. И как инструмент к получению определенной информации. Более того, переход к информационному обществу привел к резкому росту сферы услуг, к которой относятся практически все виды деятельности кроме производства или реального сектора экономики[1].

Слияния и поглощения являются предсказуемым ответом транснационального капитала на происходящие в мире процессы. В частности, ожидаемая дальнейшая либерализация мировой торговли побуждает транснациональные корпорации изыскивать возможности укрепления своей рыночной власти и расширения рыночного пространства. Кроме того, фирмы, специализирующиеся на каком-либо определенном виде продукции и услуг, начинают сталкиваться с проблемой перепроизводства, снижения сбыта и доходов. Слияние с другими компаниями позволяет диверсифицировать ряд предпринимательских рисков и повысить показатели сбыта. Наконец, нельзя не упомянуть о том, что в последнее время бурными темпами развивается сфера высоких технологий, а это требует от производителей крупных регулярных вложений в НИОКР. В такой ситуации объединение с другими фирмами позволяет экономить средства за счет совместного использования интеллектуальных и финансовых ресурсов.

С точки зрения отраслевой структуры, преимущественное количество сделок по слияниям и поглощениям, по данным компании PricewaterhouseCoopers приходится на следующие отрасли экономики (данные за 2007 г.): промышленное производство и переработка (25% от общего количества сделок), сектор коммунальных услуг (17%), банковские и финансовые услуги (14%), телекоммуникационная отрасль (13,5%), пищевая промышленность (8,5%).

Сегодня мы фактически являемся свидетелями шестой крупной волны корпоративных слияний и поглощений. Это тем более актуально потому, что центр событий в этот раз и, возможно и далее, начинает постепенно смещаться от рынков США и Западной Европы к развивающимся рынкам, для которых характерна сильная недооцененность большинства активов, а период нестабильности и политических рисков подошел к концу. Кроме того настроения иностранных инвесторов обращены в сторону развивающихся рынков, а уровень риска является для них на сегодняшний момент абсолютно приемлемым.

Россия имеет огромный потенциал роста практически во всех сферах в ХХI веке, где слияния и поглощения будут являться источником роста не только для отдельно взятой компании, но и для экономики в целом.

Несмотря на то, что различные аспекты процесса слияний и поглощений рассматривает целый ряд авторов, остается немало открытых вопросов. При этом разработка данной тематики в России является явно недостаточной.

Вне поля зрения исследователей, как правило, остаются задачи практического достижения синергетических эффектов, которые нередко называют основным мотивом слияний и поглощений, а также анализ основных проблем, возникающих в ходе слияний и поглощений, и разработка предложений по их решению. Одной из таких проблем является проблема налоговых последствий и рисков. Для этого компании используют механизм независимых проверок исполнения налоговых обязательств для определения возможных налоговых последствий и рисков, возникающих при слияниях и поглощениях компаний, так называемый «налоговый дью дилидженс» (tax due diligence), который, как правило, является частью полного финансового анализа (financial due diligence). Основное назначение процедуры проверки исполнения налоговых обязательств, в контексте слияний и поглощений – оценить выгоды и обязательства предполагаемой сделки путем анализа всех относящихся к делу налоговых аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего. Отсутствие такого анализа может стать причиной плохих финансовых результатов в период после слияния и основной причиной судебных исков со стороны налоговых органов. Исследования Mercer Management Consulting показывают, что половина слияний и поглощений уменьшает богатство акционеров и что ведущей причиной этого является неадекватная процедура «дью дилидженс». С точки зрения покупателя, основная цель «налогового дью дилидженса» состоит в том, чтобы свести к минимуму приведенную стоимость совокупных налоговых платежей. Причем возникающие не только в результате приобретения компании и ее активов, но ведения бизнеса, и даже последующей продажи приобретенной корпорации и ее активов.

Отмеченные обстоятельства актуальность и практическую значимость исследования. На основе вышеуказанного автором была выбрана тема научного исследования. При этом, предметом исследования является процесс корпоративных слияний и поглощений, а также деятельность компаний-покупателей и компаний-целей в сделках слияний и поглощений. Цель работы проанализировать основные характеристики и современные тенденции сделок по слияниям и поглощениям. Данная цель предопределила постановку следующих задач:

1. охарактеризовать особенности проведения сделок по слиянию и поглощению компаний;

2. выявить современные тенденции российского рынка слияний и поглощений;

3. проанализировать сущность и значение независимых проверок исполнения налоговых обязательств при сделках по слиянию и поглощению компаний;

4. определить методологию проведения независимых проверок исполнения налоговых обязательств при сделках по слиянию и поглощению компаний;

Предопределим структуру работы, которая состоит из трех частей. В первой части дано определение сделок по слиянию а также сущность и значение независимых проверок исполнения налоговых обязательств при таких сдлеках. Проанализировано существующее на сегодняшний день российское корпоративное законодательство. Во второй главе проведен анализ структуры сделки поглощения на конкретном примере. Третья глава представляет собой проектные предложения для проверяемой компании, исходя из результатов проверки.

Глава 1. Понятия, классификация и мотивы сделок слияний и поглощений

1.1 Основные понятия и определения сделок слияний и поглощений

В первую очередь следует дать определение понятию сделки слияния и поглощения. Так большинство исследователей в данной области определяют термин слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions, М&As) как форму сделок, которые наряду с переходом прав собственности подразумевают, прежде всего, смену контроля над предприятием (CorporateControl). Следовательно, приобретение незначительных, в том числе ориентированных исключительно на получение спекулятивного дохода, пакетов акций со стороны частных лиц и/или институциональных инвесторов (портфельные инвестиции) к ним не относится.

Использование механизма независимой проверки исполнения налоговых обязательств при оптимизации (стр. 1 из 12)

Введение

Глава 1. Понятия, классификация и мотивы сделок слияний и поглощений

1.1 Основные понятия и определения сделок слияний и поглощений