Согласно статье 34 Закона об акционерных обществах акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
При этом 50% распределенных акций должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
Так как до оплаты 50% акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества. Потому сделки, заключенные в этот период и не связанные с учреждением общества могут быть признаны недействительными. Об этом указано в Постановлении Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества (не голосующая акция). В случае неполной оплаты акций в течение года, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
С момента полной оплаты акции акционер приобретает право голоса на общем собрании. Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.
Согласно пункту 2 статьи 34 Закона об акционерных обществах оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.
При этом обратите внимание, что при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком (пункт 3 статьи 34 Закона об акционерных обществах).
Учредители передают имущество обществу в собственность. Общество вправе распоряжаться переданным имуществом по своему усмотрению.
Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.
Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
В целях стимулирования привлечения в Российскую Федерацию иностранных инвестиций Правительством Российской Федерации (Постановление от 23 июля 1996 года №883 «О льготах по уплате ввозной таможенной пошлины и налога на добавленную стоимость в отношении товаров, ввозимых иностранными инвесторами в качестве вклада в уставный (складочный) капитал предприятий с иностранными инвестициями») установлен льготный порядок ввоза на территорию Российской Федерации товаров, вносимых в качестве вклада в уставный капитал общества.
Товары, ввозимые на таможенную территорию Российской Федерации в качестве вклада иностранного учредителя в уставный капитал, освобождаются от обложения таможенными пошлинами при условии, что товары:
не являются подакцизными;
относятся к основным производственным фондам;
ввозятся в сроки, установленные учредительными документами для формирования уставного капитала.
Оценка вложения капитала осуществляется в валюте Российской Федерации.
3.2 Источники пополнения уставного капитала акционерного
общества
Акционерное общество вправе увеличить свой уставный капитал. Статья 28 Закона об акционерных обществах называет два способа увеличения уставного капитала:
- путем увеличения номинальной стоимости акций;
- путем размещения дополнительных акций.
Напоминаем, что согласно пункту 2 статьи 100 ГК РФ уставный капитал может быть увеличен только после того, как полностью будут оплачены ранее объявленный капитал и все зарегистрированные выпуски акций. Выпуск акционерным обществом дополнительных акций подлежит признанию недействительным, если он осуществлен до полной оплаты уставного капитала общества.
Кроме того, не допускается увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков.
Исключением является статья 114 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которой в целях восстановления платежеспособности должника планом внешнего управления может быть предусмотрено увеличение уставного капитала должника - акционерного общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций.
При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется эмиссия акций большей номинальной стоимости и конвертация в акции большей номинальной стоимости уже имеющихся акций. Акционеры не оплачивают увеличение номинала стоимости акций, так как увеличение уставного капитала осуществляется за счет имущества общества.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров (пункт 2 статьи 28 Закона об акционерных обществах).
Решением об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций должны быть определены категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после увеличения, способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, а также могут быть определены иные условия конвертации, включая дату конвертации или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества, и иные условия конвертации.
Увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет имущества (собственных средств):
- добавочного капитала акционерного общества;
- остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия;
- нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.
При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал акционерного общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов этого акционерного общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации выпуска акций, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества, ему предоставлено право, принимать такое решение.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.
При выпуске дополнительных акций надо учесть то обстоятельство, что количество размещаемых акций не должно превышать общее количество уже объявленных акций, отраженных в уставе общества.
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Не допускается увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
4. Финансовые ресурсы, денежные фонды и резервы акционерного
общества. Порядок начисления дивидендов по ценным бумагам
4.1 Финансы акционерного общества
Акционирование предприятий включает два основных аспекта: организационно правовой и финансовый. Организационно-правовой аспект означает, что предприятий регистрируются в форме коммерческой организации. Финансовый аспект заключается в выпуске и размещении акций.