Акционерное общество и его финансовая деятельность
Содержание
Содержание1
Принципысоздания идеятельностиобщества2
Созданиеакционерногообщества2
Документыдля регистрацииакционерногообщества2
Видыакционерныхобществ3
Филиалыи дочерниеобщества4
Капитал,прибыль и фонды5
Уставнойкапитал акционерногообщества5
Оплатаакций и иныхценных бумаг5
Изменениеуставногокапиталаакционерногообщества6
Прибыльакционерногообщества7
Резервныйи другие фондыакционерногообщества8
Управлениеакционернымобществом8
Общеесобраниеакционеров.8
Советдиректоров(наблюдательныйсовет).10
Исполнительныйорган АО. Ответственностьлиц, входящихв органы управления11
Учети отчетность.Контроль зафинансово-хозяйственнойдеятельностьюАО.13
13
4. Ценные бумаги13
Видыакций13
Именныеакции и акциина предъявителя15
Стоимостьакций15
Облигациии проценты поним.18
Иныеценные бумаги18
Реестракционеров21
Реестрдержателейакций акционерногообщества21
Данные,вносимые вреестр21
Номинальныедержателиакций21
Внесениезаписей в реестракционеров22
Держательреестра акционеров22
Финансовыевопросы реорганизациии23
ликвидацииакционерногообщества23
ФормыреорганизацииАО.23
Слияниеи присоединениеакционерныхобществ25
Разделениеи выделениеакционерныхобществ26
Ликвидацияакционерногообщества27
Приложение28
ТОО иАОЗТ28
Списоклитературы.29
-2-
Принципысоздания идеятельностиобщества
Акционерноеобщество (АО)– это коммерческаяорганизационно-правоваяформа объединения,образованногопутём добровольногосоглашенияюридическихи физическихлиц (в том числеиностранных),объединившихсвои средстваи выпустившихв обращениеакции с цельюполученияприбыли.
АО – неотъемлемаячасть рыночнойэкономики. НатерриторииРоссии онисоздаются идействуют всоответствиис Федеральнымзаконом “Обакционерныхобществах”,принятымГосударственнойДумой 24 ноября1995 г. и введённымв действие с1 января 1996 г. Указанныйзакон провозглашаетосновы правовогоположения АОв соответствиис Гражданскимкодексом РоссийскойФедерации,который определяетосновные положениядеятельности,виды АО, порядокобразования,общие началаорганизацииуправленияАО.
ВыпускаемыеАО ценные бумагиразмещаютсямежду предприятиями,организациями,а также отдельнымигражданами.
Созданиеакционерногообщества
АОобразуетсяучредителямив лице российскихи иностранныхюридическихи физическихлиц, число которыхне ограничивается.В присутствиивсех учредителей(или их представителей)проводитсяучредительноесобрание, накотором утверждаетсяустав обществаи избираютсяорганы управления.Решения принимаютсяѕ голосов.При этом однаакция даёт одинголос.
АОподлежитгосударственнойрегистрациив соответствующеморгане в действующемпорядке. Еслив устав АО вносятсяизменения идополнения,они подлежатгосударственнойрегистрациив том же порядке.В соответствиис нормативнымиактами одновременнос подачей заявкиза регистрациювзимаетсяединовременныйсбор, которыйне возвращаетсяпри отказе врегистрации.
АО,участникамикоторых являютсяиностранныеюридическиеи физическиелица, подлежатрегистрациив соответствиис законодательствомоб иностранныхинвестициях.
АО, в лицекоммерческихбанков и другихкредитныхучреждений,регистрируютсяЦентральнымбанком РоссийскойФедерации всоответствиис банковскимзаконодательством.
ПослерегистрацииАО его учредителиимеют правоучаствоватьот имени обществав хозяйственнойдеятельности.
Документыдля регистрацииакционерногообщества
В регистрирующийорган подаётсязаявкаучредителейна регистрацию,которая составляетсяи подписываетсяучредителями.В заявке отражаютсяследующиесведения:наименованиеАО; юридическийадрес; цельсоздания иосновные видыдеятельности;ответственностьакционеров;размер уставногокапитала;наименованияи юридическиеадреса учредителей;количествоприобретённыхучредителямиакций.
Кроме заявкив орган регистрациипредставляетсяпротоколучредительногособрания.
Важнымдокументомдля регистрацииявляется уставАО, утверждённыйучредительнымсобранием. Вуставе отражаются:вид общества;предмет и цельего деятельности;состав учредителей(участников);фирменноенаименованиеи
местонахождения;размер уставногокапитала; порядокраспределенияприбыли и возмещенияубытков; ответственностьакционеровпо обязательствам.Кроме
того, вуставе АО содержатсясведения овыпускаемыхакциях: категорииакций
-3-
и их соотношение;номинальнаястоимость;последствияневыполненияобязательствпо выкупу акций.В уставе АОпредставленыорганы управления,т.е. их структураи компетенция,порядок принятиярешений, а такжеперечень вопросов,решаемых единогласноили квалифицированнымбольшинством.
Видыакционерныхобществ
АО могутбыть открытогои закрытоготипа. Различиямежду нимизаключаютсяв том, что уставнойкапиталАО открытоготипа (АООТ)формируетсяпутём продажиакций в формеоткрытой подписки,а в АО закрытоготипа (АОЗТ)уставной капиталобразуетсятолько за счётвкладов учредителей,т.е. акции в открытуюпродажу непоступают.
В АО открытоготипа акциимогут бытьпереданы изрук в руки безсогласия другихакционеровэтого общества.В АО закрытоготипа акционервправе продатьсвои акции, нопреимущественнымправом приобретенияэтих акцийпользуютсядругие акционерытого же обществана условиях,которые былиопределенысоглашениемс другим лицом.
Если акционерыне воспользовалисьпреимущественнымправом приобретенияакций, то обществоможет выкупитьэти акции присоответствующемположенииустава. Срокосуществлениятакого преимущественногоправа приобретенияакций не менее30 и не более 60 днейпосле заявленияо продаже акций.
Число исостав акционеровАО открытоготипа не ограничены.В АО закрытоготипа числоакционеров,владеющихобыкновеннымиакциями, недолжно превышать50. При завышенииэтого пределаобщество втечение одногогода подлежитпреобразованиюв открытое. Впротивномслучае АО должнобыть ликвидированов судебномпорядке.
ДеятельностьАО открытогои закрытоготипа осуществляютсяна следующихединых началах.Каждое АО обладаетполной хозяйственнойсамостоятельностьюкак в оплатетруда, так и вустановлениицен, порядкераспределениячистой прибылии других видахпредпринимательскойдеятельности.При этом АОнесёт ответственностьпо своим обязательствамвсем имуществом,но не отвечаетпо обязательствамакционеров.АО, являясьюридическимлицом, имеетфирменноеназвание, круглуюпечать и действуетбез ограничениясрока. Оно имеетправо осуществлятьлюбые видыхозяйственнойдеятельностив соответствиис законом.
СозданиеАО в таких отраслях,как обороннаяпромышленность,добыча драгоценныхи редких металлов,минералов,сырья, леса,пушнины производитсяна основанииразрешенияПравительстваРФ.
Годовойотчёт о работеАО и бухгалтерскийбаланс ежегоднодолжны публиковатьсяв средствахмассовой информации.Наряду с этимдля сведенийакционеровпубликуетсясчёт прибылейи убытков, проспектэмиссии акцийобщества идругая текущаяинформация.
Если АОне несёт ответственностипо обязательствамакционеров,то акционерыотвечают пообязательствамобщества лишьв пределахличного вкладав капитал, т.е.в пределахстоимостипринадлежащихим акций.
Акционерыне имеют праватребоватьвозврата своихвкладов, кромеслучаев, предусмотренныхуставом АО.
ЕслидеятельностиАО причинёнущерб, что привелок несостоятельностиобщества, топри наличиинедобросовестныхдействийруководителей,акционеров
илидругих лиц судможет возложитьна них ответственностьза возмещениенанесённогоущерба.
Приверженностьк закрытомуАО объясняетсясклонностьюк скрытномухозяйствованию,по принципу:чем меньшезнают об экономическомположении
-4-
предприятияи итогах егодеятельности,тем лучше, даи спокойнееруководителям,у них развязаныруки.
Примешиваетсяи превратноепредставлениео коммерческойтайне. За редкимисключениемАО не публикуютсвои балансовыеотчёты и отчётыо прибыли.
А многиепросто не осознаютпреимуществаоткрытых АО.Открытые АОвозникаюттогда, когдатребуетсяпривлечь крупныекапиталы. Чембольше участниковАО, тем лучше.Здесь важнообеспечиватьблагоприятныеусловия дляпривлечениясредств. Участникиоткрытого АОвправе продатьсвои акции комуугодно и полюбой цене.
В Государственнойпрограммеприватизацииустановлено,что АО, созданноев процессеприватизацииможет бытьтолько открытым.Без этого требованияне удавалосьоткрыть доступк государственнымпаям.
Принятоепостановление“Овведении вдействиеГосударственнойпрограммыприватизации”запрещаетсозданиезакрытыхАО с участиемгосударственнойили муниципальнойсобственности,а тем, которыеуже действуюти не “разводятся”с государствомили муниципалитетом,оно предписываетв процессекоммерциализациипреобразоватьсяв АООТ. Если напрактике такиеобщества всёже рождаютсякак закрытые,значит нарушаетсязаконодательство.
Филиалыи дочерниеобщества
Любое АОимеет правоне только участвоватьв капиталедругих обществ,но и открыватьфилиалы ипредставительства(в том числе заграницей), атак же иметьдочерние изависимыеобщества. Филиалыи представительстване являютсяюридическимилицами и действуютот имени общества.Они составляютсобственныйбаланс, которыйвходит в составбаланса АО.Общество создавшее,филиал илипредставительство,несёт ответственностьза их деятельность.
Дочернимобществомсчитаетсяобщество, вуставном капиталекоторогопреобладающееучастие имеетосновное общество,либо если междуними заключаетсясоответствующийдоговор. Дочернееобщество неотвечает пообязательствамАО. Зависимымобществомсчитаетсятакое, котороеимеет более20% голосующихакций АО или20% уставногокапитала обществас ограниченнойответственностью.
Взаимоотношениядочернего изависимогообщества сосновным АОрегулируютсяФедеральнымзаконом “Обакционерныхобществах”.
Капитал,прибыль и фонды
Уставнойкапитал акционерногообщества
С учреждениемАО создаётсяего уставнойкапитал,который отражаетминимальныйразмер имуществаобщества,гарантирующегоинтересы егокредиторов.Уставной капиталАО состоит изопределённогочисла акций,численностькоторых предусмотренауставом. Всоответствиис законом обАО и Гражданскимкодексом РФв уставнойкапитал АОвключаетсятолько номинальная
стоимостьакций, приобретённыхакционерами.При этом всеобыкновенныеакции имеютодинаковуюноминальнуюстоимость.Наряду с обыкновеннымиакциями АОимеет праворазмещатьпривилегированныеакции. Однакоих номинальнаястоимость недолжна превышать25% уставногокапитала
общества.Акции, выпущенныеобществом, ноне оплаченныеакционерами,не
могутсоставлятьуставной капитал.
-5-
Оплатаакций и иныхценных бумаг
Акции,являющиесясоставнойчастью уставногокапитала,оплачиваютсяследующимобразом.Не менее половиныакций подлежитоплате к моментурегистрацииАО. Вторая половинадолжна бытьоплачена втечение годас момента регистрацииобщества.Дополнительновыпущенныеакции должныбыть оплаченыне позднееодного годас момента ихприобретения.
По решениюучредителейи органов управленияАО форма оплатыакций и иныхценных бумагобщества можетосуществлятьсяденьгами, ценнымибумагами,имущественнымии другими правами,имеющими денежнуюоценку.
При оплатедополнительновыпущенныхакций деньгамидоля этой оплатыне должна бытьменее 25% их номинальнойстоимости.
При оплатеакций и иныхценных бумагнеденежнымисредствамиплатёж производитсяв полном размереих стоимости.Имущество,вносимое воплату акцийпри созданииАО, оцениваетсяна основаниисоглашениямежду учредителями,а в последующемпри оплатедополнительнойэмиссии акцийи иных ценныхбумаг – на основаниирешения советадиректоров.
Если номинальнаястоимость акцийи других ценныхбумаг, приобретаемыхза счёт неденежныхсредств, превышает200 минимальныхразмеров месячнойоплаты труда,то оценка имуществапроизводитсянезависимымаудитором.
Для стимулированиясвоевременнойи полной оплатыуставногокапитала акцияне даёт правоголоса до еёполной оплаты.Исключениесоставляютакции, оплачиваемыеучредителямиобщества приего создании.
При неполнойоплате акцийв установленныесроки акциипоступают враспоряжениеАО. При оплатеакций послеистеченияустановленногосрока поступившиеденежные средстваили имуществообществом невозвращаются.Более того, вуставе АО можетбыть предусмотреновзыскание снеплательщиковштрафов, пени,неустойки.
Неоплаченныеи поступившиев распоряжениеобщества акцииподлежат реализациив срок не позднееодного года,иначе по решениюобщего собранияакционеровони должны бытьпогашены ссоответствующимуменьшениемуставногокапитала.
Изменениеуставногокапитала акционерногообщества
Первоначальныйразмер уставногокапитала определяетсяучредителемпри созданииАО. В процессефункционированияобщества уставнойкапитал можетизменяться.За счёт ростаприбыли илидополнительныхвкладов учредителейон может увеличиваться,и, наоборот,при сокращенииприбыли и другихфакторах онможет сокращаться.В любом случаеизменениеуставногокапитала в туили иную сторонупроизводитсялишь на основаниирешения общегособрания простымбольшинствомголосов. Однаковступает в силуэто решениетолько послетого, как обэтом поставленыв известностьрегистрирующиеорганы.
Увеличениеуставногокапитала можетпроизводитьсятолько послеполной оплатыпервоначальнообъявленногоуставногокапитала.
Увеличениеуставногокапитала АОосуществляетсяпутём выпускановых акцийили роста ихноминальнойстоимости.Такое увеличениевозможно послеего полнойоплаты.
Дополнительныйвыпуск акцийможет бытьосуществлёнлишь послеутвержденияобщим собраниемитогов предыдущейэмиссии, внесенияв уставнойкапитал изменений,обусловленныхфактическойреализациейранее выпущенныхакций и погашениемнереализованныхакций. Придополнительномвыпуске акцийакционеры(владельцыголосующихакций) имеютпреиму-
-6-
щественноеправо на ихприобретение.Количествовыпускаемыхдополнительныхакций не должнопревышать числотаких акций,предусмотренныхв уставе общества.
Уставнойкапитал АОможет бытьувеличен нетолько путёмдополнительнойэмиссии акций,но и путём измененияноминальнойстоимостиакций. В этомслучае вравной пропорцииизменяютсявсе категориии серии акций,выпущенныхАО, а такжеобязательствапо опционами конвертируемымоблигациям,выпущеннымдо принятиярешения обувеличенииуставногокапитала.
Увеличениеуставногокапитала можетпроисходитьв результатеобмена конвертируемыхоблигаций наакции, возвратаакций, находящихсяу дочернихобществ, возвратачасти акцийиз резервногофонда.
Увеличениеуставногокапитала производитсятакже в результате переоценкиосновных фондовпутём дополнительноговыпуска акцийлибо увеличенияноминальнойстоимостивыпущенныхакций.
Уменьшениеуставногокапитала АОосуществляется путём сниженияноминальнойстоимости акцийили выкупачасти акцийв целях сокращенияих общего количества.Возможностьуменьшенияуставногокапитала путёмприобретенияи погашениячасти акцийдолжна бытьпредусмотренав уставе общества.Однако уставнойкапитал неможет бытьуменьшен доразмера нижеминимальногоуставногокапитала,установленногозаконом. Погашенымогут бытьтолько те акции,которые находятсяна балансе АО,включая акции,приобретённыес этой цельюу акционеров.
Уменьшениеуставногокапитала АОможет бытьпроизведеноне только спомощью выкупасобственныхакций, но и путём исключенияакционерови возвратаим взносов, атакже сокращениясуммы подпискидо фактическиоплаченнойстоимостиакций. Уменьшаетсяуставной капитали при передачеакций дочернимобществам, атакже при направлениичасти акцийв резервныйфонд.
Уменьшениеуставногокапитала АОможет бытьпроизведенотолько послеизвещение всехкредиторовобщества. Письменноеуведомлениекредиторовпроизводитсяв срок не позднее30 дней с моментапринятия решенияобщим собранием.Кредиторы имеютправо потребоватьдосрочногопрекращенияили исполненияобязательств,а также возмещенияубытков отуменьшенияуставногокапитала.
Прибыльакционерногообщества
ПрибыльАО образуетсятак же, как напредприятияхдругих формсобственности,в виде разницымежду выручкойот реализациипродукции(работ, услуг),за вычетомсоответствующихналогов, и затратамина производствоэтой продукции(работ, услуг).
Если затратыпревышают суммувыручки, обществоимеет убытки.Порядок использованияприбыли, неподлежащейраспределениюмежду акционерами,
определяетсяуставом общества.После уплатыналога на прибыльи других обязательныхплатежей остаётсячистая прибыль,поступающаяв полное распоряжениеАО.
Распределениечистой прибылии показателифинансовогосостояния АО.Совет директороврешает вопросо распределениичистой прибыли.Часть этойприбыли можетнаправлятьсяна производственноеи социальноеразвитие общества.Определяетсядоля прибылина выплатупроцентов пооблигациям.Производятсяотчисленияв резервныйи специальныефонды. Рассчитываютсявозможныевыплаты служащимАО в виде денежныхвознагражденийили акций
-7-
всоответствиис определённымпроцентом,предусмотреннымуставом. Оставшаясячистая прибыльнаправляетсяна выплатудивидендовакционерам.
Советдиректоров,исходя из финансовогосостоянияобщества,конкурентоспособностиего продукциии перспективразвития, принимаетрешение о конкретномсоотношенииразмеров чистойприбыли, распределяемойпо указаннымнаправлениям.Не исключено,что в отдельныепериоды прибыльне будет направлятьсяна выплатудивидендовакционерам,а в большемразмере пойдётна производственноеи социальноеразвитие трудовогоколлективаили другиецели.
Акцииобщества, состоящиена его балансе,не учитываютсяпри распределенииприбыли междуакционерами.
Одним изпоказателей,характеризующихфинансовоесостояние АО,определяющеев свою очередьпроцесс распределенияприбыли, являетсядоля прибыли,рассчитаннаяна одну акцию.
Величиначистой прибыли,приходящаясяна одну акцию,позволяетреально оценитьэффективностьдеятельностиАО, его финансовоеположение. Онарассчитываетсяпо формуле:
Ап=Чп/Н,
где Ап– прибыль,рассчитаннаяна одну акцию;
Чп– чистаяприбыль общества;
Н – числовыпущенныхакций.
Ростданного показателясвидетельствуетоб успешнойдеятельностиАО, гарантирующейвысокие дивидендыи увеличениефактическойстоимостиакции. Его снижениеприводит квыводу о неблагополучиив использованииакционерногокапитала ивлечёт необходимостьдетальногоанализа деятельностиАО.
Резервныйи другие фондыакционерногообщества
Впроцессераспределениячистой прибылиАО создаётсярезервныйфонд, величинакоторого должнасоставлятьне менее 15% уставногокапитала. Порядокформированияи использованиярезервногофонда определяетсяуставом АО.Конкретныеразмеры ежегодныхотчисленийот прибыли вуказанный фондпредусматриваетсяуставом, но неменее 5% чистойприбыли общества.
Формированиеи пополнениерезервногофонда происходитпутём ежегодныхотчисленийдо достиженияэтим фондомразмера, предусмотренногоуставом общества.Резервный фондпредназначендля покрытиянепредвиденныхкоммерческихубытков АО. Изнего производитсяпогашениеоблигаций ивыкуп
акцийобщества приотсутствиидругих средств.Использованиерезервногофонда в иныхцелях запрещается.
Засчёт чистойприбыли можетбыть образованспециальныйфонд акционированияработниковобщества.Однако этодолжно бытьпредусмотреноуставом АО.Средства данногофонда предназначеныисключительнодля выкупаакций общества,продаваемыхакционерами,и дальнейшегоразмещенияих среди своихработников.
Возможностьсоздания фондовакционированияпредусмотренав законе об АО,исходя из опытаформированиятаких фондову открытых АО,образованныхв результатеприватизациигосударственныхи муниципальныхпредприятий.
-8-
Управлениеакционернымобществом
Право акционерана участие вуправленииАО реализуется:
вправе участвоватьв Общем собранииакционеров– высшем органеуправленияАО, определяющимосновные направленияего деятельности;
атакже в правеизбирать и бытьизбраннымив органы управленияобщества.
При этом однаобыкновеннаяакция предоставляетсвоему владельцуодин голос вуправленииделами общества,который акционерможет использоватьна общих собранияхакционеров.
Цели приобретенияакций у различныхгрупп лиц несовпадают.
Такимобразом, различныекатегорииакционеровимеют различныеинтересы. Перевестого или иногоинтереса средиакционеровобщества,определяющийсяв конечномитоге тем, какойгруппе акционеровпринадлежитбольший пакетакций, во многоми определяетполитику, проводимуюАО.
Контрольныйпакет акций– это количествообыкновенныхакций в собственностиакционера,которое обеспечиваетвозможностьпрактическиединоличногопринятия илиблокированиярешений повопросам деятельностиобщества наобщем собранииакционеров.
Теоретическивеличина контрольногопакета акцийсоответствует[50%+1]обыкновенныхакций.
Общеесобрание акционеров.
Общеесобрание акционеров- высший органуправленияАО. Оно проводитсяобязательноодин раз в год(годовое) через2-6 месяцев послеокончанияфинансовогогода. Остальныесобрания являютсявнеочередными.Совет директоровопределяет:
датуи порядок проведениясобрания
порядокоповещенияакционеров
переченьинформациидля подготовкиучастников
Собраниеакционероврешает вопросывыборов советадиректорови ревизионнойкомиссии, утвержденияаудитора,рассмотрениягодового отчета.Решения принимаютсяпутем голосования. Существуеттри способапроведенияголосования:
голосованиепри совместномприсутствииакционеров
смешанноеголосование(бюллетеньотправляетсязаблаговременно,акционер вправеотправитьзаполненныйбюллетень попочте илиприсутствоватьлично)
заочноеголосование(опросным путем)
Порядокучастия акционерав общем собрании.
Правона участиеосуществляетсяакционеромлично или черезсвоего представителя,которого онв любое времяможет заменитьна другого илипринять участиелично.
Представительакционерадействует наоснове законныхполномочийили письменнойдоверенности.
Припередаче акциипосле закрытияреестра , лицовключенноев список научастие обязановыдать приобретателюдоверенностьна голосование(либо голосоватьв соответствиис его указаниями).
Правоголоса по акциям,находящимсяв общей долевойсобственности,осуществляетсяодним из участниковсобственностиили их общимпредставителем.
-9-
Счетнаякомиссияв АО с числомвладельцевголосующихакции более100 создается всоставе неменее 3 человек.Состав по предложениюсовета директоровутверждаетсяобщим собранием.В АО с числомвладельцевболее 500 функциисчетной комиссиимогут бытьвозложены наспециализированногорегистратора.
Советдиректоровустанавливаетдату по состояниюна которуюсоставляетсяпо данным реестрасписокакционеров,имеющих правона участие вобщем собрании.
Акционерыинформируютсясоветом директорово намеченномсобрании путем:
- направленияписьменногоуведомления
-опубликованияинформациив органе печати
- черездругие СМИ
Форма сообщенияопределяетсяуставом илиобщим собраниемакционеров.Если форма неопределенарассылка сообщенияосуществляетсязаказным письмом.
Сообщениедолжно содержать:
-наименованиеи местонахождениеАО
- дату,время и местопроведениясобрания
- датусоставлениясписка акционеров
- вопросыповестки дня,порядок доступак информации
Приподготовкек собраниюакционерампредставляются:
- годовойотчет АО
-заключениеревизора иаудитора порезультатамгодовой проверкифинансово-хозяйственнойдеятельности
- сведенияо кандидатахв совет директорови ревизионнуюкомиссию
- проектизменении идополнении устава
Срокрассылки сообщенияустанавливаетсяуставом (причисле акционеровболее 1000 - не позднеечем за 30 дней)
Послепроведениярегистрацииучастниковобщего собраниясчетная комиссияопределяеткворум(акционерыили их представителиобладают всовокупности> 50% размещенныхголосующихакции) есликворума нетобъявляетсядата новогособрания с тойже повесткойдня (для этогособрания кворум30%).
Основнойпринцип голосования: “однаголосующаяакция - один голос”(исключение- кумулятивноеголосованиепо выборамчленов советадиректоров).
После проведенияголосования:
счетнаякомиссия составляетпротокол,опечатываетбюллетени исдает их в архив
протоколоб итогахголосованияприобщаетсяк протоколуобщего собрания
итогиголосованияоглашаютсяна общем собрании,публикуютсяили рассылаютсяакционерам.
Советдиректоров(наблюдательныйсовет).
Советдиректоров- осуществляетобщее руководстводеятельностьюАО, кроме вопросовотносящихсяк исключительнойкомпетенцииобщего собрания.Членам советадиректоровпо решениюобщего собранияможет выплачиватьсявознаграждениеили компенсациярасходов, связанныхс их членством.
К исключительнойкомпетенциисовета директоровотносятсявопросы, которыене могут бытьпереданыисполнительномуоргану:
-10-
ОпределениеприоритетныхнаправлениидеятельностиАО
Созывгодового ивнеочередногообщих собранииакционеров
Утверждениеповестки дняобщего собрания
Определениедаты составлениясписка акционеров,имеющих правона участие вобщем собрании
Вынесениена общее собраниевопросов ореорганизацииАО, о неприменениипреимущественногоправа и другихвопросов
Увеличениеуставногокапитала (еслиэто предусмотреноуставом илиобщим собранием)
Размещениеоблигации ииных ценныхбумаг (еслииное не оговореноуставом)
Определениерыночной стоимостиимущества
Приобретениеразмещенныхобществомакций, облигацийи иных ценныхбумаг
Образованиеисполнительногооргана АО идосрочноепрекращениеего полномочий,размер вознагражденияисполнительногооргана
Рекомендациипо оплате трударевизионнойкомиссии иуслуг аудитора
Рекомендациипо размерудивиденда поакциям и порядкуего выплаты
Использованиерезервногои иных фондовАО
УтверждениевнутреннихдокументовАО
Созданиефилиалов иоткрытиепредставительствАО
Принятиерешении обучастии обществав других организациях(кроме холдинговыхкомпании ииных объединениикоммерческихорганизации)
Заключениекрупных сделок
Заключениесделок приналичии заинтересованности
Иныевопросы
Избраниесовета директоров,ограничения:
Членысовета директоровизбираютсягодовым общимсобраниемсроком на одингод (член советаможет переизбиратьсянеограниченноечисло раз).
Полномочиячлена советадиректоровмогут бытьпрекращеныдосрочно порешению общегособрания.
Членыисполнительногооргана не могутсоставлятьбольшинствов совете директоров
Директор,являющийсяединоличнымисполнительныморганом, неможет бытьодновременнои председателемсовета директоров
Члены советадиректоровмогут избиратьсякумулятивнымголосованием.При кумулятивномголосованиина каждую голосующуюакцию приходитсячисло голосов,равное общемучислу членовсовета. Этиголоса могутбыть отданыодному кандидатуили распределенымежду несколькими.При этом полномочиясовета директоровмогут бытьпрекращенытолько по отношениюко всему составу.
-11-
Исполнительныйорган АО. Ответственностьлиц, входящихв органы управления
Компетенцияисполнительногооргана - всевопросы руководстватекущей деятельностью,кроме вопросов,относящихсяк исключительнойкомпетенцииобщего собранияи совета директоров.Права иобязанностиисполнительногооргана определяются“Законом обАО”, иными правовымиактами РФ, договором.ДействиезаконодательстваРФ о трудераспространяетсяна отношениямежду АО и лицамиисполнительногооргана в части,не противоречащей”Закону об АО”.ДоговорАО с исполнительныморганом можетв любое времярасторгнутпо решениюобщего собранияили советадиректоров,если уставомэто решениеотнесено ккомпетенциисовета директоров.
Единоличныйисполнительныйорган (Директор)без доверенностидействует отимени общества,в том числе:
представляетего интересы
совершаетсделки
утверждаетштатное расписание
издаетприказы
Правление(дирекция)действует наоснованииустава и положения(регламента),утвержденногосоветом директорови устанавливающегосроки и порядоксозыва правленияи принятиярешении. Заседаниеправленияпроводит директор,подписывающийвсе документыот имени АО идействующийбез доверенностив соответствиис решениемправления.
Членысовета директоров(наблюдательногосовета), директор(генеральныйдиректор), членыколлегиальногоисполнительногооргана (правления,дирекции),управляющаяорганизацияили управляющеелицо
-12-
должныдействоватьв интересахАО, добросовестнои разумно
несутответственностьперед АО заубытки, причиненныеих виновнымидействиями(бездействиями).
ответственностьнесколькихлиц являетсясолидарной.
членыколлегиальногооргана, голосовавшиепротив такихрешении илине голосовавшиевовсе, ответственностине несут.
В суд с искомк лицам, входящимв орган управленияАО, может обратитсяАО или акционер(акционеры),владеющие неменее чем 1%размещенныхобыкновенныхакции.
Учет иотчетность.Контроль зафинансово-хозяйственнойдеятельностьюАО.
Ответственностьза организацию,состояние идостоверностьбухгалтерскогоучета, своевременноепредставлениегодового отчета,а также сведении,представляемыхакционерам,кредиторами в СМИ несетисполнительныйорган АО.
Достоверностьданных в годовомотчете, балансе,счете прибылейи убытков должнабыть подтвержденаревизором.Перед опубликованиемэтих документовАО должно привлечьаудитора несвязанногоимущественнымиинтересамис АО и его акционерами.
Годовойотчет подлежитпредварительномуутверждениюсоветом директоровне позднее чемза 30 дней догодового собрания.
Ревизионнаякомиссия(ревизор) избираетсяобщим собраниемакционеров.Осуществляетпроверкуфинансово-хозяйственнойдеятельностиАО по итогамгода и во всякоевремя по собственномурешению, илипо требованиюобщего собрания,совета директоров,акционера,владеющего10% акции. Вправепотребоватьсозыва внеочередногообщего собрания.Члены ревизионнойкомиссии немогут входитьв совет директорови иные органыуправленияАО.
Аудитор(гражданинили организация)осуществляетпроверкуфинансово-хозяйственнойдеятельностиАО на основаниизаключаемогос ним договора.Аудитора утверждаетобщее собрание,оплата еготруда определяетсясоветом директоров.
4. Ценные бумаги
АКЦИЯ– вид ценнойбумаги, выпускаемойАО. Она свидетельствуето внесенииопределённыхсредств в имуществоАО и удостоверяетправо собственностиеё владельцана долю в уставномкапитале. Акциядаёт её владельцуправо на получениечасти прибыли(дивиденда) отдеятельностиАО и, как правило,на участие вуправленииим.
Акции неимеют определённогосрока обращения,т.е. являютсябессрочными.Акция неделима,но может принадлежатьнесколькимлицам на правахобщей собственности.
Все сведенияо выпускаемыхакциях включаютсяв проспектэмиссии, которыйрегистрируетсясоответствующимигосударственнымиорганами, чтопредусмотрено законодательствомРФ о ценныхбумагах. Акции,не зарегистрированныев уставномпорядке, считаютсянедействительными.
Акции,приобретённыеакционерами,являютсяразмещёнными.Акции, выпущенныедополнительно,называютсяобъявленными.Количествои номинальнаястоимость техи других, а такжепорядок и условияих размещенияопределяютсяуставом общества.
-13-
Видыакций
Акции,эмитируемыеобществом,классифицируютсяпрежде всегона обыкновенныеи привилегированные.
Обыкновенныеакции даютправо голосана общем собранииакционеров(одна акция –один голос).Владельцыобыкновенныхакций участвуютв распределенииприбыли АОтолько послепополнениярезервов ивыплаты дивидендовпо привилегированнымакциям. Поэтомувыплата дивидендовпо обыкновеннымакциям негарантируется,так как зависитот итоговкоммерческойдеятельностии суммы полученнойприбыли.
При ликвидацииобщества обыкновеннаяакция даётакционеру правона часть имуществаАО после расчётовс кредиторамии обладателямипривилегированныхакций.
Привилегированныеакции бываютнесколькихтипов.
В соответствиис Положениемо коммерциализациигосударственныхпредприятийс одновременнымпреобразованиемв акционерныеобщества открытоготипа, утверждённымУказом ПрезидентаРФ от 1 июля 1992 г.,выпускалисьпривилегированныеакции двухтипов – А и Б.
Существуюткумулятивные1привилегированныеакции, акции,конвертируемыев обыкновенныеили привилегированные,погашаемые(отзывные),привилегированныеакции с фондомпогашения,голосующиеи неголосующиепривилегированныеакции и др.Количествои номинальнаястоимостьэмитируемыхакций каждогоиз этих типовкак размещённых,так и объявленных,определяетсяуставом общества.
Привилегированныеакции не даютправо голосана общем собранииакционеров(если иное неустановленозаконом об АОили уставомобщества дляконкретноготипа привилегированныхакций). Тем неменее владельцыпривилегированныхакций имеютпреимуществаперед владельцамиобыкновенныхакций прираспределенииприбыли и имуществав случае ликвидацииобщества.
Привилегированныеакции имеютфиксированныйдивиденд, размеркоторого определяетсяпри их выпуске.Расчёты с владельцамипривилегированныхакций производятсяв первую очередь,до расчётовс держателямиобыкновенныхакций. Характерно,что в соответствиис законом обАО учредителиобщества могутрасширить праваакционеров– держателейпривилегированныхакций, так какдля различныхтипов привилегированныхакций устанавливаетсяразный объёмправ, различнаяочередь выплатыдивидендови ликвидационнойстоимости.
Владельцынекоторых типовпривилегированныхакций (например,кумулятивных)получили правоучаствоватьв общих собранияхакционеровс правом голоса.Однако этоправо имеетвременныйхарактер, т.е.прекращаетсяс момента выполненияобществом своихобязательствпо выплатедивидендов.Наряду с этимвладельцыопределённоготипа привилегированныхакций имеютпостоянноеправо голосапри обсужденииобщим собраниемакционеровотдельныхправовых вопросовАО.
Что жекасается вопросово реорганизациии ликвидацииобщества, топри их решениина общих собранияхакционеровучаствуют справом голосавсе владельцыпривилегированныхакций. Следуетпри этом учесть,что привилегированныеакции обычновыпускаютсяс небольшимноминалом дляпривлечениямелких вкладчиков,поэтому прирешении важныхвопросов деятельностиАО и
-14-
управленияего имуществомприоритетостаётся закрупными инвесторами,владеющимибольшими пакетамиобыкновенныхакций.
Именныеакции и акциина предъявителя
В соответствиис действующимзаконодательствомРФ акционерныеобщества имеютправо выпускатьтолько именныеакции.Держатели такихакций регистрируютсяв специальномреестре.
Акцияна предъявителяозначаетсвободнуюкуплю-продажуеё по обоюдномусогласию сторонбез какой-либорегистрации.Несмотря наупрощённыйпроцесс обращениятаких акций,они не получилираспространенияв связи с существеннымизатруднениямив управлениисобственностьюАО при их использовании.Наличие неконтролируемогопроцесса движенияакционерногокапитала приотсутствииобязательнойрегистрациисделок купли-продажиакций на предъявителяможет повлечькрайне негативныепоследствия.
Стоимостьакций
Различаютнесколько видовстоимостиакций: номинальную,эмиссионнуюи рыночную.
Номинальнаястоимость акцийуказываетсяна бланке акциии определяетсяпутём делениясуммы уставногокапитала АОна количествовыпускаемыхакций.
Пример.Если уставнойкапитал АОсоставляет600 тыс. руб. и выпущено3 тыс. обыкновенныхакций, то номинальнаястоимость однойакции равна200 руб. (600 000 : 3000).
Пономинальнойстоимостиучредителиоплачиваютакции обществапри его учреждении.Номинальнаястоимость акцииявляется основойдля определенияэмиссионнойи рыночнойстоимости, атакже исчислениядивиденда. Пономинальнойстоимости акцииопределяетсядоля акционерапри выплатеему средствв случае ликвидацииАО.
Цена, покоторой эмитентпродаёт акциюинвестору,определяетеё эмиссионнуюстоимость. Онаможет совпадатьили отклонятьсяот номинальнойстоимости вту или инуюсторону. Так,Государственнаяпрограммаприватизациина 1992 г. предусматривалапервый и второйварианты льготдля членовтрудовогоколлектива.Тем из них, которыевыбрали первыйвариант, до 10%акций продавалосьс 30%-й скидкойот номинальнойстоимости.Следовательно,эмиссионнаястоимость вэтом случаебыла ниженоминальной.
Должностнымлицам администрацииАО было предоставленоправо до 5% акцийприобретатьпо номинальнойстоимости. Вданном случаеэмиссионнаяи номинальнаяцены совпадали.
При выборечленами трудовогоколлективавторого вариантальгот 51% приобретаемыхими акций оценивалсяпо номинальнойстоимости,увеличеннойв 1,7 раза. В такомслучае эмиссионнаястоимостьпревышаланоминальную.
Цена, покоторой акцияреализуетсяна фондовойбирже и навнебиржевомрынке, определяетеё рыночнуюстоимость.
Рыночнаястоимостьзависит отсоотношенияспроса и предложения,что, в свою очередь,определяетсямногими факторами:рекламнымивоздействиями,биржевойконъюнктурой,и прежде всегоразмером получаемогопо акции дивидендаи уровнем банковскогопроцента. Приэтом чем вышеразмер дивиденда,тем большерыночная стоимостьакции и, наоборот,чем выше уровеньбанковскогопроцента, темниже рыночнаястоимостьакции.
-15-
В соответствиис законом АОимеет праворазместитьдополнительныйвыпуск обыкновенныхакций по ценене ниже их рыночнойстоимости на10% среди акционеровобщества, имеющихпреимущественноеправо приобретениятаких акций.Кроме того,ниже рыночнойстоимости могутбыть размещеныдополнительныеакции при участиипосредника.В этом случаерыночная стоимостьуменьшаетсяне более чемна величинувознагражденияпосредника.
Для тогочтобы определитькурс акции,следует рыночнуюстоимость акцииразделить наноминальнуюи умножить на100.
Пример.Акцияноминальнойстоимостью5 тыс. руб. продаётсяпо цене 7,5 тыс.руб. Курс акциисоставит 150% (7 500: 5 000 х 100). Рыночнаястоимость вданном случаепревышаетноминальнуюв 1,5 раза.
Об относительнойвысоте курсаможно судитьпо отношениюрыночной ценыакции к суммеприбыли, приходящейсяна одну акцию.Эту величинуназываюткоэффициентом“курс/прибыль”.Рост илипадение этогокоэффициентана фондовомрынке свидетельствуетоб удорожанииили падениистоимости акцийвследствиеизменений вэкономике,биржевой активности,учётных ставокбанков и многихдругих факторов.
Сертификатакции –это ценнаябумага, свидетельствующаяо владенииуказанным лицомопределённымчислом акций.Акции, как правило,не хранятсяна руках уакционеров.Вместо акцийвладельцыполучают одинили несколькосертификатовакций, подтверждающихих право собственности.Один сертификатвыдаётся бесплатнона полностьюоплаченныеакции, принадлежащиеакционеру вмомент созданияАО. Остальныесертификатымогут выдаватьсяакционеру поего просьбеза плату, определяемоюсоветом директоров.
Переходправа собственностина акции припередаче сертификатасчитаетсясостоявшимся,если осуществленарегистрацияв установленномпорядке. Сертификатакции имеетследующиереквизиты:наименованиедокумента;наименованиеи местонахождениеобщества; категория(серия) акций,владение которымиудостоверяетданный сертификат,и связанныес этим праваи ограничения;номинальнаястоимость акцииданной категории;количествои номера акций,владение которымиудостоверяетсертификат,и их общая
номинальнаястоимость;наименование(имя) и местонахождение/местоположениеакционера;ставка дивиденда(при фиксированномдивиденде);подписи двухответственныхлиц общества;печать общества.При отсутствииодного изперечисленныхреквизитовсертификатыакций являютсянедействительными.
Дивиденд - доход поакциям, выплачиваемыйза счёт частичистой прибылиАО, распределяемоймежду его акционерамив расчёте наодну акцию.Дивиденд
можетбыть выраженв абсолютнойсумме и в видекоэффициента.Коэффициент,или процентнаяставка дивиденда,определяетсякак отношениедивидендногодохода в денежномвыражении кноминальнойстоимостиакции. Процентнаяставка дивидендаопределяетдоходностьакции.
Дивидендымогут бытьвыплачены нетолько в денежнойформе, но и оплаченыиными товарно-материальнымиценностямив случаях,предусмотренныхуставом общества.
Дивидендыпо размещённымакциям могутвыплачиватьсяв соответствиис решениемакционерови уставом АОежеквартально,раз в полугодиеили раз в год.Источникомих выплатыявляется чистаяприбыль затекущий год.Промежуточныедивидендывыплачиваютсяпо решениюсовета директоровобщества, аразмер и формавыплаты годовыхдивидендовопределяетсярешением общегособрания акционеров.При этом объёмгодовых дивидендовне может бытьменьше размеравыплаченныхпромежуточныхдивидендови больше суммыдивидендов,рекомендованнойсоветом директоров.
-16-
Порядоквыплаты дивидендовзависит от видаакций. Преждевсего дивидендывыплачиваютсяпо привилегированнымакциям. Попривилегированнымакциям определённыхтипов дивидендымогут выплачиватьсяза счёт специальносоздаваемыхиз чистой прибылифондов.
Характерно,что закономоб АО предусмотреноправо общегособрания акционеровприниматьрешение о невыплатедивидендовпо определённымкатегориямакций и, болеетого, - о неполнойвыплате дивидендовпо обыкновеннымакциям дажепри наличиисвободногоостатка чистойприбыли. Такоерешение можетбыть вполнеправомернымв связи с направлениемсредств наинвестициии другие цели,связанные сразвитиемпредпринимательскойдеятельностиобщества.
Выплатадивидендовпо видам акцийпроизводитсяв установленнойочерёдности.В первуюочередь выплачиваютсядивиденды попривилегированнымакциям льготноготипа с фиксированнымв уставе размеромдивиденда. Так,Положениемо коммерциализациигосударственныхпредприятийс одновременнымпреобразованиемв акционерныеобщества открытоготипа предусмотрено,что по привилегированнымакциям типаА и Б дивидендыначисляютсяследующимобразом.
По каждойакции типа Адивиденд начисляетсяв размере 10% чистойприбыли АО поитогам последнегофинансовогогода, делённойна число акций,составляющих25% уставногокапитала общества.
По каждойакции типа Бдивиденд определяетсяв размере 5% чистойприбыли АО поитогам последнегофинансовогогода, делённойна число акций,составляющих25% уставногокапитала общества.Если дивидендпо каждойпривилегированнойакции типа Аи Б окажетсяниже дивидендапо каждой покаждой обыкновеннойакции, то суммадивиденда попривилегированнойакции восполняетсядо размерадивиденда пообыкновеннойакции.
Далее,дивидендывыплачиваютсяпо типам привилегированныхакций в порядкеуменьшенияльготных правпо этим акциям.Наконец, выплачиваются
дивидендыпо привилегированнымакциям безфиксированногов уставе размерадивиденда.
Послеполной выплатыпредусмотренныхобществомдивидендовпо всем типампривилегированныхакций выплачиваютсядивиденды пообыкновеннымакциям. Пообыкновеннымакциям дивидендымогут не выплачиватьсяв случае финансовыхзатруднений,при получениинедостаточнойсуммы прибыли,а также, какотмечено выше,в связи с направлениемсредств наразвитиехозяйственнойдеятельности.
Фактическаясумма дивидендовза год объявляетсяобщим собраниемакционеровпо предложениюсовета директоров.По акциям, которыене были выпущеныв обращениеили находящимсяна балансе АО,дивиденды невыплачиваются.Дивиденды невыплачиваютсятакже до полноговыполненияобществомусловий обязательноговыкупа акцийу своих акционеров.
Закономоб АО в соответствиис Гражданскимкодексомпредусмотрено,что выплатадивидендовможет осуществлятьсяпосле полнойоплаты уставногокапитала обществаи при условии,что стоимостьчистых активовАО после выплатыдивидендовдолжна бытьбольше размерауставногокапитала ирезервногофонда.
Дивидендыне выплачиваются,если были выявленыпризнакинесостоятельности(банкротства)общества илитакие признакипоявляютсяв результатевыплаты дивидендов.
Пример1. Из зарегистрированных30 тыс. обыкновенныхакций 29 тыс. проданоакционерам.В последующемобщество выкупилоу владельцев1500 акций. По итогамгода собраниеакционеровприняло
-17-
решениераспределить60,5 тыс. руб. чистойприбыли в качестведивидендов.
Учитываявыкупленныеакции, в обращениинаходится 27500 акций (29 000 – 1500).Следовательно,на балансе АОнаходится 2500акций (30 000 – 27 500), покоторым дивидендне выплачивается.
Суммадивиденда наодну акцию вобращениисоставит 2,2 руб.(60 500 : 27 500).
Пример2. Уставнойкапитал обществасоставляет300 тыс. руб. Продановсего 3000 акций,в том числе2700 акций обыкновенныхи 300 акций привилегированных.Общая суммачистой прибыли,подлежащаяраспределениюв виде дивидендов,- 63 тыс. руб. Попривилегированнымакциям фиксированнаяставка утвержденав размере 30%.Рассчитаемсумму дивидендана привилегированнуюи обыкновеннуюакции.
Номинальнаястоимостькаждой акциисоставит 100 руб.(300 000 : 3000). Учитываяфиксированнуюставку попривилегированнойакции в 30%, дивидендпо одной акцииисчислён всумме 30 руб. [(100x 30)/100].
Следовательно,по всем привилегированнымакциям будутвыплаченыдивиденды всумме 9000 руб. (30 х300). Для выплатыдивидендовпо обыкновеннымакциям остаётсяприбыль 54 000 руб.(63 000 – 9000). На каждуюобыкновеннуюакцию дивидендсоставит 20 руб.(54 000 : 2700).
Облигациии проценты поним.
Иныеценные бумаги
Облигационныйзаём – этоформа выпускаоблигацийакционернымобществом наопределённых,заранее оговорённыхправовых условиях.
Путёмвыпуска облигационныхзаймов АО привлекаетв оборот заёмныйкапитал. Порядоки условия выпускаоблигационныхзаймов определяютсяобщим собраниемакционеров.Выпуск облигационногозайма производитсяпо решениюсовета директоров,если иное непредусмотреноуставом АО.Общество вправевыпускатьоблигационныезаймы безпоручительстваи с поручительством.В последнемслучае оговариваетсяразмер имущества,на котороевладельцыоблигаций имеютправа залогодержателяили обязательствапоручителя(гаранта) данногооблигационногозайма.
Облигационныезаймы безпоручительства или гарантиитретьих лицмогут бытьвыпущены неранее чем черездва года послеуспешной деятельностиАО. Общая суммаоблигационногозайма не должнапревышатьвеличину уставногокапитала АОили суммуобеспечения,предоставленногообществу третьимилицами.
Облигация– это ценнаябумага, представляющаясобой долговоеобязательствоАО уплатитьвладельцуоблигации вустановленныйсрок номинальнуюстоимость илиноминальнуюстоимость спроцентами.Облигациивыпускаютсяпосле полнойоплаты уставногокапитала. Держателиоблигаций вотличие отвладельцевакций не являютсясобственникамиАО, а становятсяего кредиторами.Тем не менеедержателиоблигаций имеютопределённыепреимуществаперед акционерами.Выплата процентовпо облигациямпроизводитсяне реже одногораза в год независимоот величиныприбыли и финансовогосостоянияобщества, т.е.до начисленияи выплаты дивидендовпо акциям. Приликвидации
-18-
АОдержателиоблигаций имеютпреимущественноеправо по сравнениюс акционерамина активы общества.
Обществоимеет правовыпускатьоблигации трёхтипов: обеспеченныезалогом имущества;под обеспечение,предоставленноетретьими лицами;без обеспечения.
Закономоб АО и в соответствиис гражданскимкодексом РФвозможностьвыпуска облигацийпри отсутствииобеспеченияпредусмотренане ранее третьегогода существованияАО и при условииутвержденияк моменту выпускаоблигаций двухгодовых балансовАО.
Облигациипо желаниювладельцевмогут бытьпогашены досрочно,но не ранеесрока досрочногопогашения,обусловленногов решении овыпуске облигаций.
Учитывая,что акции иоблигацииявляются ценнымибумагами АО,предусмотренавозможностьвыпуска конвертируемыхоблигаций,которые порешению общегособрания приопределённыхусловиях могутобмениватьсяна акции. Однакооблигации,конвертируемыев акции, не могутбыть размещеныобществом, есликоличествообъявленныхакций меньшеколичестваакций этихтипов, правона приобретениекоторых имеютданные облигации.
Привсей важнойроли облигацийкак дополнительнойвозможностипривлеченияденежных средствдля расширенияакционернойдеятельностиобращениеоблигаций нароссийскомрынке ценныхбумаг до настоящеговремени неполучило должногоразвития.
Облигациимогут бытьименными и напредъявителя.Владельцыименныхоблигацийрегистрируютсяобществом вспециальномреестре. В связис этим обладательименной облигацииобязан своевременноизвещать обществооб изме-
нении сведений, включённыхв реестр. Реквизитамиименной облигацииявляется номероблигации,номинальнаястоимость,размер процентнойставки и имядержателя. Припотере именнойоблигации прававладельцавозобновляютсяза определённуюплату.
Облигациина предъявителяназываюткупонными, таккак обладательтакой облигацииможет получитьпроценты попредъявлениикупонноголиста, прилагаемогок облигации.АО, эмитирующееоблигации напредъявителя,не ведёт учётих владельцев.Облигации напредъявителяимеют следующиереквизиты:название обществаэмитента, общаясумма займа,условия и порядоквыплаты процентов.При утере облигациина предъявителяправа владельцавосстанавливаютсяв судебномпорядке.
Сертификатоблигаций –это ценнаябумага, удостоверяющаяколичествои вид принадлежащихобладателюименных облигаций.Если сертификатсвидетельствуето праве обладанияодной облигацией,он может именоватьсяоблигацией.В случае продажизарегистрированныхоблигацийновому владельцувыдаётся новыйсертификатс погашениемранее выданногосертификата.
Сертификатоблигаций имеетследующиереквизиты:Наименованиеценной бумаги;наименованиеи местонахождениеАО; дата выпускаи общая суммаоблигационногозайма; номиналодной облигации;количествои номера облигаций,владение которымиудостоверяетсертификат,и их общаяноминальнаястоимость;наименованиеи реквизитылиц, предоставляющихобеспечениезайма – привыпуске займапод обеспечениетретьих лиц;размер и порядокисчисленияпроцентов пооблигациями порядок ихвыплаты; подписидвух ответственныхлиц общества;печать общества.
Процентыпо облигациямвыплачиваютсяв преимущественномпорядке посравнению сдивидендамипо акциям. Процентырассчитываютсяпо отношениюк номинальнойстоимостиоблигацийнезависимоот их курсовойстоимости. Припервичномразмещенииоблигаций впервый годфункционированияАО
-19-
процентывыплачиваютсяпропорциональновремени фактическогообращенияоблигации (еслииное не предусмотреноусловиямивыпуска).
Процентыпо облигациямявляютсяфиксированнымилибо незначительноизменяютсяв зависимостиот срока ихобращения ипогашениязайма.
Выплачиваютсяпроценты засчёт чистойприбыли АО (довыплаты дивидендовпо акциям), апри её недостатке– из резервногофонда. ВыплатапроизводитсянепосредственноАО, выпустившимзаём, либобанком-агентом,либо финансовымпосредникомза вычетомсоответствующихналогов. Процентыпо облигациямвыплачиваются,как правило,безналичнымпутём: с помощьючеков, платёжныхпоручений,почтовых илителеграфныхпереводов.
Условиямивыпуска займавыплата процентовможет бытьпредусмотренав виде денег,ценных бумаг,товаров иимущественныхили иных прав,имеющих денежнуюоценку. Привыплате доходана облигацииделается отметкао выплате процентов путём погашенияили отрезаниякупона (наоблигацияхна предъявителя).Выплата процентовне производится,если это еслиэто указаннов облигациии стоимостьэмиссии меньшееё номинальнойстоимости.
Процентыпо облигацияммогут выплачиватьсяодин раз в квартал,полугодие илигод. Если АОотказываетсявыплатитьпроценты вустановленныйсрок, оно можетбыть признанонесостоятельными ликвидировано.Имуществонеплатёжеспособногоэмитента можетбыть использованодля выплатыпроцентов пооблигациям.
Пример.Именнаяоблигация имеетноминальнуюстоимость 1тыс. руб. Процентнаяставка по облигациямустановленав размере 50% го-
довых.Текущий годовойдоход по облигациисоставит 500 руб.[(1000 х 50)/100].
Иныеценные бумаги. Акционерноеобщество вправеразмещать нетолько акциии облигации,но и другиевиды ценныхбумаг. Гражданскимкодексом, закономоб АО и другиминормативнымиправовымиактами регулируютсяобщие правилавыпуска, размещенияи обращенияценных бумаг.
Кдолговым ценнымбумагам кромеоблигацийотносятсявекселя, депозитныеи сберегательныесертификатыбанков.
Вексельудостоверяетбезусловноеденежноеобязательствовекселедателяуплатитьвекселедержателюопределённуюсумму денегв установленныйсрок.
Сберегательныйсертификат– это письменноесвидетельствокредитногоучрежденияо депонированиина определённыйсрок денежныхсредств вкладчика,а именно физическоголица, с безусловнымобязательствомвозврата вкладас установленнымпроцентом.Депозитныйсертификаттакжеудостоверяетаналогичноеправо вкладчика,в роли котороговыступаетюридическаяорганизация.
Ценнойбумагой являетсячек,используемыйкак платёжноесредство. Чек– это письменноераспоряжениечекодателяорганизации– плательщикувыплатитьчекодателюуказанную суммуденег.
Кценным бумагамотноситсяконосамент,выражающийправо собственностина конкретныйтовар в процессеморской перевозки.Коносаментвыдаётся послеполучениятовара перевозчикомгруза отправителюс указаниемгрузополучателя.
Кпроизводнымценным бумагамотносятсяопционы,фьючерсы идр., обращениекоторых с развитиемфинансовогорынка в Россииполучает всёбольшее распространение,так как способствуетвовлечениюв финансовыйоборот дополнительныхкапиталов.
-20-
Реестракционеров
Реестрдержателейакций акционерногообщества
Развитиепроцесса приватизациипутём акционированияопределяетнеобходимостьчёткой и своевременнойрегистрациидержателейакций АО вспециальномреестре. С помощьютакого реестрафиксируетсявсе сведенияоб акционерах,что необходимопрежде всегодля самогообщества.
Крометого, активизациявторичногообращения акцийна фондовомрынке такжевызываетнеобходимостьполной информацииоб акционерах.Для самогоакционера такаярегистрацияозначает переходк нему правасобственности,без чего он неможет статьполноправнымвладельцемакций.
Ведениереестра акционеровобеспечиваетАО в срок непозднее одногомесяца послепроведениягосударственнойрегистрации.Общие правилаведения и храненияреестра акционерови внесениясоответствующихзаписей в негоопределяютсяправовымиактами РФ.
Данные,вносимые вреестр
Процедураведения реестрадолжна обеспечиватьполную информациюо каждом акционере,об АО, номинальныхдержателяхакций с указаниемоснования длявнесения записи.Прежде всегов реестр вносятся сведенияоб АО: юридическийадрес АО; данныео государственнойрегистрации;размер уставногокапитала; количество,номинальнаястоимость,категория (тип)акций, их дроблениеи консолидация;сведения овыплате дивидендови количество,категорияакций, выкупленныхАО.
Информацияо каждом акционере,вносимая вреестр, включаетследующиеданные: полноенаименование(имя); реквизитыакционера(местонахождение,расчётный счёт– для юридическихлиц; местожительство,паспортныеданные – дляфизическихлиц); количество,категория иноминальнаястоимостьакций, находящихсяв собственностиакционера; датаприобретенияакций; датавнесения последнегоплатежа заакции; дата,когда данноелицо пересталобыть акционером;другие сведения,предусмотренныезаконодательствомРФ о ценныхбумагах. Сведенияо собственныхакциях, приобретённыхАО-эмитентом,также включаютсяв реестр акционеров.
Номинальныедержатели акций
АОимеет правопоручить регистрациюакционеровдругим организациям,которые именуются номинальнымидержателямиакций. Ктаким организациямотносится банк,депозитарий,фонд имущества,инвестиционныйинститут (кромеконсультантов)и другие специализированныеорганизации,имеющие правоосуществлятьподобную деятельностьв соответствиис законодательствомРФ. Номинальныедержатели акцийобязаны вобусловленныйдоговором срокуведомлятьАО обо всехизмененияхв реестре акционеров.
Внесениезаписей в реестракционеров
Длявнесения записейв реестр должныбыть представленыдокументы,подтверждающиеправо собственностина акции. Приучрежденииобщества основаниемдля внесенияв реестр записейоб акционерахявляетсяучредительныйдо
-21-
говоро созданииобщества идокументы,подтверждающиеоплату акционерамиих вкладов.
Основаниемдля внесениязаписей могутбыть фактыобремененияакций обязательствами,письменноепоручениеакционера илиАО и другиеоснованияприобретенияправа собственностина акции.
Внесениезаписей в реестракционерово новом собственникеакций производитсяпо его требованиюна основанииперечисленныхдокументов,подтверждающихправо собственностина акции. Записив реестр акционеровобщества потребованиюакционера илиноминальногодержателя акцийпроизводятсяне позднее трёхдней с моментапредставленияпредусмотренныхдокументов.
Отказдержателяреестра отвнесения записив реестр недопускается,кроме случаев,предусмотренныхзаконодательствомРФ. Мотивированныйотказ от внесениязаписи в реестрнаправляетсясоответствующемулицу держателемреестра непозднее пятидней с моментапредъявлениятребованияо внесениизаписи. Отказдержателя отвнесения записив реестр можетбыть обжалованв судебномпорядке.
Держательреестра акционеров
Причисле акционеровАО не более 500человек держателемреестра можетбыть само общество.Тогда АО проводитрегистрациюакционерови осуществляетобщее ведениереестра.
Причисле зарегистрированныхакционеровболее 500 АО поручаетведение и хранениереестра акционеровспециализированномурегистратору– юридическомулицу, с которымобщество заключаетдоговор. Специализированнымрегистраторомне могут бытьноминальныедержатели акцийи акционерыданного общества.
Всоответствиис договорнымисроками специализированныйрегистраторсообщает обществуобо всех измененияхв реестре, ежемесячносверяет количествои категорииразмещённыхакций и акций,переданныхзарегистрированнымилицами.
Несмотряна привлечениеспециальногорегистратора,общество неосвобождаетсяот ответственностиза ведение ихранение реестраакционеров.
Держательреестра обязанвносить в реестрзаписи о каждомакционере иданные о номинальныхдержателяхакций.
Привторичномобращении акцийучастники рынкаценных бумагобязаны сообщатьдержателюреестра о совершённыхакционерамиданного эмитентасделках. Держательреестра вноситэти сведенияв реестр акционеров.
Держательреестра, будьто само АО илиспециализированныйрегистратор,не имеет правасовершатьсделки с акциями,принадлежащимизарегистрированнымв реестре акционерам.Исключениесоставляетпроцесс выкупаобществомсобственныхакций в соответствиис законодательствомРФ.
Акционерыи номинальныедержатели акцийв свою очередьдолжны своевременносообщать держателюреестра о происшедшиху него измененияхв составе сведений,включённыхв реестр, иначеАО и специализированныйинформаторне несут ответственностиза ущерб, причинённыйв связи с этимданным лицам.
Обязанностьюдержателяреестра являетсявыдача выпискииз реестраакционеровпо требованиюакционера илиноминальногодержателяакций. Выписка,подтверждающаяправо на акции,не являетсяценной бумагой,поэтому передачаеё из рук в рукине означаетперехода правасобственностина акции.
-22-
Ведениереестров набумажных носителяхв крупных АОчрезвычайносложно и трудоёмко.В связи с этимсистема регистрацииакционеровосуществляетсяв виде электроннойзаписи с применениемкомпьютерныхпрограмм веденияреестра владельцевакций.
Оригиналреестра заверяетсядвумя подписямидолжностныхлиц и печатьюдержателяреестра акций.
Финансовыевопросы реорганизациии
ликвидацииакционерногообщества
РеорганизацияАО осуществляетсяна основанииположенийзакона об АОи в соответствиис Гражданскимкодексом РФ.Решение ореорганизацииобщества принимаетобщее собраниеакционеровбольшинствомв 3/4голосовакционеров– владельцевголосующихакций. В случаях,предусмотренныхзаконодательством,такое решениеможет бытьпринято уполномоченнымгосударственныморганом илисудом.
ФормыреорганизацииАО.
| Слияние | Присоединение | Разделение | Выделение | Преобразование |
    Возникновениенового АО путемпередачи емувсех прав иобязанностейдвух или болееАО с прекращением Последних | Прекращениеодного илинесколькихобществ спередачейвсех их прави обязанностейдругому АО | ПрекращениеАО с предачейвсех его прави обязанностейвновь создаваемымАО | Созданиеодного илинесколькихАО с предачейим части прави обязанностейреорганизуемогоАО без егопрекращения | АОвправе преобразоватьсяв ХОс ограниченнойответственностьюили в производственныйкооператив |
 вкаждом АО | вреорганизуемомАО | |||
 Слияния | Присоединения | Разделения | Выделения | преобразования |
| обутверждениидоговора о реорганизации | опорядке и условияхреорганизации | |||
| -23- | ||||
  длявсех АО участвующихв слиянии | Толькодля присоединяемогоАО | осоздании новыхАО опорядке конвер тацииакции | Осоздании новогоАО овозможностии порядкеконвертации | опорядке обменаакции на вкладыи пай обутверждениипере даточногоакта |
   всехобществ ,участвующихв слиянии,принимаетрешение обутвержденииустава овыборах советадиректоров | Присоединяющегои присоединяемогообществ принимаетрешение обизмененииустава поиным вопросам(при необходимости) | Разделения осоздании новыхАО опорядке конвертацииакций Обутвержденииразделительногобаланса Вновых АО обутвержденииустава обизбрании советадиректоров (наблюдательногосовета) | Выделения осоздании но-вого(новых)АО обутвержденииустава общест-ва и избранииорганов управ ления Опорядке и условиивыделенияния овозможностии порядкеконвертацииакции обутвержденииразделительно-го баланса | опреобразовании опорядке и условияхпреобразования опорядке обменаакции на вклады(пай) обутверждениипередаточногоакта вновом юридическомлице обутвержденииучредительныхдокументов обизбрании органовуправления |
  каждогоАО переходятк новому АО | присоединяемогопереходят кприсоединяющему | Обществапереходят кновым АО всоответствиис разделительнымбалансом | Частьправ и обязанностейреорганизуемо-го обществапе –реходятк выде- леннымв соот- ветствиис ра- зделительнымбалансом | переходятк новому юридическомулицу в соответствиис передаточнымактом |
Прилюбой формереорганизациизапрещаетсяобмен ранеевыпущенныхАО обыкновенныхакций и привилегированныхакций, конвертируемыхв обыкновенные,или иных ценныхбумаг на другоеимущество илиимущественныеправа. Это требованиене относитсяк акциям вновьсоздаваемогов результатереорганизацииобщества.Соответствующиеизменениявносятся вустав и государственныйреестр. Праваи обязанностиАО переходятк правопреемнику.
-24-
Прирегистрацииобщества соблюдаютсяправа его кредиторов.С этой цельюкредиторыуведомляютсяо реорганизациине позднее 30дней с моментапринятия данногорешения. Послеизвещения ореорганизациив форме слияния,присоединенияили преобразованиякредиторывправе не позднеепоследующих30 дней предъявитьАО требованияо прекращенииили досрочномисполненииобязательстви возмещенииубытков.
Аналогичныетребованиякредиторывправе предъявитьобществу в срокне позднее 60дней с датыуведомленияо реорганизациив форме разделенияили выделения.
Слияниеи присоединениеакционерныхобществ
Слияниеи присоединениеАО происходитпутём объединенияих капиталов,консолидациибалансов, объединенияконтрольныхпакетов акцийс последующейих конвертацией,т.е. заменойакциями и инымиценными бумагамивновь созданногообщества.
Слияниеобществ осуществляетсяна основаниизаключённогомежду нимидоговора. Вдоговоре отражаютсяпорядок обменаакций и иныхценных бумаг,их номинальнаястоимость икатегории,особые праваотдельныхакционерови другие условия.
Проектдоговора ослиянии, одобренныйсоветами директороввсех обществи антимонопольныморганом, долженбыть принятна общих собранияхакционеровкаждого обществав отдельности.Далее на совместномсобрании акционеровобществ, участвующихв слиянии,утверждаетсяустав и выбираетсясовет директороввновь образованногообщества. Втаком же порядкепроисходитоформлениеприсоединенияодного илинесколькихобществ к другомуобществу. Еслипри слиянииобществ всеправа и обязанностикаждого из нихпереходят квновь возникшемуобществу, топри присоединенииправопреемникомбудет то общество,к которомуприсоединяетсядругое общество.
Сообщениео прекращениидеятельностиобществ, вовлечённыхв слияние илиприсоединение,поступает врегистрирующиеорганы с приложениемдоговора икопии свидетельствао государственнойрегистрацииобществ.
Общества,прекратившиесвою деятельность,исключаютсярегистрирующимиорганами изгосударственногореестра со днярегистрациивновь создаваемогоАО.
Разделениеи выделениеакционерныхобществ
Созданиена основе одногообщества новыхсамостоятельныхобществ осуществляетсяпутём разделениябаланса и капитала.Реорганизуемоеобществоликвидируется,а его права иобязанностипереходят квновь создаваемымобществам. Привыделении изсуществующегоАО подразделенийи образованиинового обществасо своим балансоми капиталомпрежнее обществопродолжаетсвою деятельностьс соответствующимиизменениямив активах ипассивах.
Общеесобрание акционеров,принявшеерешение о разделенииили выделенииобществ, определяетпорядок обменастарых акцийи иных ценныхбумаг на новые,соотношениекатегорий иноминальныхстоимостей.При этом праваакционеровна владениеакциями однойкатегориидолжны бытьодинаковыми.Не
допускаетсяуменьшениеили ограничениеправ акционеровреорганизуемогообщества приобмене старыхакций на новые.
Если разделениеили выделениеобществ происходитна основаниирешения антимонопольногооргана, любойакционерреорганизуемогообщества обя-
-25-
занобменять всепринадлежащиеему акции наакции одного(любого) из вновьсоздаваемыхобществ.
Приразделенииобщества всеправа и обязанностипереходят квновь создаваемымобществам. Приэтом могутпереходитьне толькоимущественные,но и
неимущественныеправа (правана фирменноенаименование,пользованиетоварным знакоми др.).
Привыделении вновьсозданномуобществу передаютсяне все, а частьправ и обязанностейреорганизуемогообщества, котороепродолжаетфункционироватькак юридическоелицо.
Вновьсоздаваемыев порядке разделенияили выделенияобщества подлежатгосударственнойрегистрации.
ПреобразованиеАО происходитпутём измененияорганизационно-правовойформы. АО можетбыть преобразованов общество сограниченнойответственностьюили производственныйкооператив.Такое преобразованиепроводитсяпо решениюобщего собранияакционеров.
Преобразованиеорганизационно-правовойформы обществане влияет навеличину долейуставногокапитала,принадлежащихкаждому акционеру.Права отдельныхакционеровпреобразуемогообщества,зафиксированныев учредительныхдокументах,не могут бытьуменьшены илиограниченыбез их согласия.
Наобщем собранииакционеровпреобразуемогообщества решаютсявопросы обусловиях ипорядке осуществленияпреобразования,так как акциистарого обществаподлежат обменуна вклады участниковобщества сограниченнойответственностьюили на паи членовпроизводственногокооператива.Преобразованноеобщество проходитгосударственнуюрегистрацию.
Ликвидацияакционерногообщества
АОможет бытьликвидированов следующихслучаях: добровольно,в соответствиис порядком,установленнымгражданскимкодексом РФ,с учётом требованийФедеральногозакона об АОи устава общества;по решению судапри несостоятельностиобщества, нарушениизаконодательстваРФ и иных основаниях,определяемыхГражданскимкодексом РФ.
Приликвидацииобщества порешению судав результатепризнания АОнесостоятельным(банкротом) илинарушениязаконодательствапорядок ликвидацииустанавливаетсяфедеральнымзаконом.
Оликвидацииобщества вдобровольномпорядке решениепринимаетсяобщим собраниемакционеров(3/4голосоввладельцевголосующихакций), котороеизбирает ликвидационнуюкомиссию.К последнейпереходят всеполномочияна период ликвидации.Ликвидационнаякомиссия производитоценку активовобщества, выявляеткредиторови дебиторов,осуществляетрасчёты с нимии акционерами,составляетликвидационныйбаланс и представляетего на утверждениеобщему собраниюакционеровпо согласованиюс органом,зарегистрировавшимв своё времяАО.
Характеренпорядок расчётовс кредиторами.Минимальныйсрок для предъявлениятребованийкредиторами– не менее двухмесяцев со дняпубликациисообщения оликвидацииобщества. Расчётыс кредиторамиосуществляютсяв установленнойгражданскимкодексом РФи законом обАО очерёдности.
Преждевсего производятсявыплаты лицами,перед которымиликвидируемоеобщество ответственноза причинениевреда жизниили здоровью.
Затемвыплачиваютсявознагражденияпо авторскимдоговорам,выходные пособия,а также осуществляетсяоплата трудаработающихпо трудовомудоговору.
-26-
Втретью очередьпогашаютсятребованиякредиторовпо обязательствам,обеспеченнымзалогом имуществаликвидируемогообщества.
Вчетвёртуюочередь погашаетсязадолженностьбюджету ивнебюджетнымфондам.
Расчётыс прочимикредиторами,составляющимипятую группуочерёдности,производятсяпо истечениимесяца со дняутвержденияпромежуточноголиквидационногобаланса.
Принедостаточностиденежных средствдля расчётовс кредиторамиликвидационнаякомиссия реализуетимущество АО(основные средства,товарно-материальныеценности ит.п.).
Средства,оставшиесяу обществапосле расчётовс кредиторами,распределяютсяликвидационнойкомиссией междуакционерамив очерёдности,установленнойЗаконом об АО.Сначала производятсявыплаты поакциям, которыедолжны бытьвыкупленыобществом усвоих акционеров– владельцевголосующихакций приобстоятельствах,предусмотренныхзаконом.
Вовторую очередьвыплачиваютсяначисленные,но не выданныедивиденды попривилегированнымакциям, а такжеликвидационнаястоимость(определённаяуставом) попривилегированнымакциям.
Втретью очередьимуществоликвидируемогообществараспределяетсямежду акционерами– владельцамиобыкновенныхи всех типовпривилегированныхакций.
Присоблюденииданной очерёдностираспределениеимуществапроизводитсяпосле полноговозмещениявыплат по предыдущейочереди.
Чтокасается выплатыликвидационнойстоимостиразных типовпривилегированныхакций, то здесьтакже соблюдаетсяочерёдностьв зависимостиот типов привилегированныхакций
Еслиу ликвидируемогоАО недостаточноимущества длявыплаты начисленныхдивидендови ликвидационнойстоимости всемакционерам– владельцампривилегированныхакций одноготипа, то имуществораспределяетсямежду нимипропорциональноколичествупринадлежащихим акций этоготипа.
Сообщениео ликвидацииАО направляетсяв регистрирующийорган послеутвержденияобщим собраниемакционеровликвидационногобаланса. Ликвидациясчитаетсязавершённой,а АО ликвидированным с момента внесенияорганом государственнойрегистрациисоответствующейзаписи в единыйгосударственныйреестр юридическихлиц.
-27-
Приложение
ТОО иАОЗТ
Проблемасоотношениядвух видовпредприятий:“товариществос ограниченнойответственностью”и “акционерноеобщество закрытоготипа”неожиданнооказываетсязапутанной.Неудачнаяформулировкастатьи 11 ЗаконаРФ “Опредприятияхи предпринимательскойдеятельности”породилошироко распространённоезаблуждениебудто это одини тот же видпредприятия.Разумеется,требуется яснопредставлять,что между указаннымивидами предприятийобщего и что– существенноразличного.
И ТОО и АОЗТ– предприятияоснованныена объединениикапиталов. Дляобоих обязательноналичие уставногокапитала,разделяющегосяна паи и акции;Взаимоотношениямежду участниками[акционерами]по управлениюпредприятием,распределениемего доходови имуществав обоих случаяхстроятся взависимостиот внесённогоими капитала.
ОбъединяетТОО и АОЗТ и тообстоятельство,что они основанына принципеограниченияимущественнойответственности.По своим обязательствамотвечает акционернаякомпания илиТОО, как самостоятельныйсубъект права,а акционерынесут лишь рискпотери принадлежащихим акций [паёв].
ТОО и АОЗТроднит ещё одинсущественныйпризнак – закрытыйхарактер.
Во-первых,это предприятияс фиксированнымсоставом участников[акционеров],т.е. акции [паи]распределяютсяв них при эмиссиисреди заранееизвестногоограниченногочисла инвесторов.Во-вторых, акционеры[участники]этих предприятиймогут переуступатьпринадлежащиеим акции [паи]толькос согласиядругих акционеров[участников].
В рамкахэтих предприятийсуществуетдостаточножёсткая системаколлективногоконтроля над:
а) персональнымсостояниемакционеров[участников];
б)числом принадлежащихкаждому из нихакций [паёв].
Этими обстоятельствамирассматриваемыепредприятияотличаютсяот АООТ.
В АО акцияне простосвидетельствуето внесённомв капитал компаниивкладе, а означаетещё и отсутствиеправа требоватьвозврата этоговклада. У держателейакций, которыехотят расстаться с данным АО,есть лишь одинвыход – переуступкаакций другимвладельцам.Это обстоятельствопринципиальноотличает акционернуюкомпанию отТОО.
Пай в ТОО,в отличие отакции, обладаетсвойствомвозвратности,т.е. может бытьвостребованучастникомв случае еговыхода изпредприятия.В ТОО предусматриваетсяпроцедуравыделения долиучастника изстоимостиимуществапредприятия.
Акции могутпереходитьиз рук в руки,но реальнофункционирующийкапитал обществаостаётся вцелостности.ИсторическиАО возниклонаряду с ТООкак более устойчиваяформа предприятияс практическинеограниченнойжизнеспособностью.
-28-
Списоклитературы.
Справочникфинансистапредприятия.– 2-е изд.,доп. и перераб.-
М.: ИНФА-М, 1999.
Финансы:Учебн. Пособие/Подред. А.М. Ковалёвой.– 3-е изд., доп. иперераб. – М.:Финансы истатистика,1998.
Книгаакционера.– М.: Финансыи статистика,1995.
СеменковаЕ.В. “Операциис ценными бумагами:российскаяпрактика: Учебник”.– М.: Изд-во«Перспектива»:Издательскийдом «ИНФА-М»,1997.
Правовоерегулированиедеятельностиакционерныхобществ (Акционерноеправо). Учебноепособие./Подред. Е.П. Губина.– М.: Издательство«Зерцало»,1998.
АндрюшенкоВ.И. “Книгаакционера длячтения и принятиярешений.”- М.:Фин. и стат-ка,1994.
1Кумулятивныепривилегированныеакции – этоакции, по которымневыплаченныйили не полностьювыплаченныйдивиденд,предусмотренныйв уставе, накапливаетсяи выплачиваетсявпоследствии.
Рефератпо экономике
Выполнил:
Учащийся11а класса
школы№354
КоколевСергей
Учитель:Рыбакова Н.С.
Москва– 2000 г.